Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (la "LME") se informa de que los Administradores Solidarios de SCALIAN CONSULTING SPAIN, S.L.U. ("SCALIAN SPAIN" o la "Sociedad Absorbente") y HR TEAM IBÉRICA, S.L.U. ("HRT IBÉRICA" o la "Sociedad Absorbida"), con fecha 30 de abril de 2024, han aprobado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") referido a la fusión por absorción entre SCALIAN SPAIN y HRT IBÉRICA (la "Fusión").

La Fusión implicará que HRT IBÉRICA se integre en SCALIAN SPAIN mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción mediante disolución sin liquidación. SCALIAN SPAIN consecuentemente adquirirá por sucesión universal la totalidad del patrimonio de HRT IBÉRICA, subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

Dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio único, de conformidad con el artículo 56.1 de la LME, la Fusión sería tratada como un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas, lo que conlleva la aplicación de lo establecido en el artículo 53.1 de la LME.

Asimismo, atendiendo a que SCALIAN SPAIN y HRT IBÉRICA están íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio único, la sociedad francesa SCALIAN SAS (el "Socio Único"), de conformidad con lo establecido en el artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por el Socio Único, en funciones de junta general de socios, de SCALIAN SPAIN. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social de SCALIAN SPAIN a exigir la celebración de la Junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto.

Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4º de la LME, no es precisa la aprobación de la Fusión por el Socio Único, en funciones de junta general de socios, de HRT IBÉRICA.

Se hace constar el derecho que corresponde al Socio Único de SCALIAN SPAIN y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales de las sociedades participantes; (iii) los balances de la Fusión, cerrados a 31 de enero de 2024; (iv) así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades participantes en la Fusión en que fueran legalmente exigibles. Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 1 de julio de 2024.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto:

"1. Introducción

Los Administradores Solidarios de SCALIAN CONSULTING SPAIN, S.L.U., ("SCALIAN SPAIN" y/o "Sociedad Absorbente") y HR TEAM IBÉRICA, S.L.U. ("HRT IBÉRICA" y/o "Sociedad Absorbida"), conforme a lo establecido en los artículos 4 y 39 del Real Decreto-ley 5/2023, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de la Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, a los efectos de este documento, dicha norma denominada con carácter abreviado la "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto de Fusión").

En lo sucesivo, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades Participantes".

La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual la sociedad HRT IBÉRICA se integra en SCALIAN SPAIN mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación (la "Fusión").

SCALIAN SPAIN consecuentemente adquiere por sucesión universal la totalidad del patrimonio de HRT IBÉRICA, subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

El presente Proyecto de Fusión es aprobado por los Administradores Solidarios de las Sociedades Participantes con fecha de 30 de abril de 2024.

A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que, con anterioridad a la fecha de suscripción del Proyecto de Fusión antes mencionado, se han llevado a cabo las siguientes actuaciones:

(i) Con fecha de 14 de marzo de 2024, en virtud de escritura pública autorizada por el notario de Madrid, D. José Luis Martínez-Gil Vich, bajo el número 1.043 de su protocolo, se ha formalizado el cambio de domicilio social de la sociedad HR TEAM IBERICA, S.L.U., pasando de su domicilio social anterior situado en Paseo de Gracia 101, 4º 1, 08008 Barcelona (España), al actual situado en Avenida del General Perón 36, 2ª planta 28020 Madrid (España).

Esta escritura pública se ha presentado en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha de 3 de abril de 2024, causando el asiento 3.127 del diario 1.419. Posteriormente, con fecha de 8 de abril de 2024, se expidió certificación de traslado y se extendió la correspondiente diligencia de conformidad y con los efectos previstos en el artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil. Con fecha de 19 de abril de 2024 se ha presentado a inscripción dicha escritura pública en el Registro Mercantil de Madrid, estando pendiente de inscripción actualmente; y

(ii) Con fecha de 5 de abril de 2024, en virtud de escritura pública autorizada por el notario de Madrid, D. José Luis Martínez-Gil Vich, bajo el número 1.320 de su protocolo se ha declarado el cambio de socio único de la sociedad HR TEAM IBERICA, S.L.U., siendo su socio único la sociedad SCALIAN SAS, sociedad existente conforme a las leyes de Francia, con domicilio social en 14 rue Paul Mesplé, 31100 Toulouse (Francia), inscrita en el Registro de Comercio y Sociedades de Toulouse con el número 350 992 707 y con N.I.F. español número N0018664C.

SCALIAN SAS adquirió la totalidad de las participaciones sociales del antiguo socio único, la sociedad francesa HR PARTNERS SAS, con N.I.F. español número N0095345E, por medio de una fusión por absorción. La fusión fue formalizada de conformidad con la legislación francesa con fecha de 1 de marzo de 2024.

Dicha escritura pública de fecha 5 de abril de 2024 se ha presentado a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid con fecha de 19 de abril de 2024, estando pendiente de inscripción actualmente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 de la LME, estando las Sociedades Participantes íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio único, esto es, la sociedad de nacionalidad francesa SCALIAN SAS (el "Socio Único"), no es necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, a cuyo fin dentro del plazo mínimo de un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se publicará el Proyecto de Fusión para cada una de las Sociedades Participantes con un anuncio publicado en el Boletín Oficial de Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid, domicilio social de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el citado artículo 55 de la LME.

La fecha prevista para la formalización efectiva de la Fusión es el 1 de julio de 2024.

Lo señalado en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social de SCALIAN SPAIN a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, en los términos establecidos en la LME.

El Proyecto de Fusión contiene las menciones legalmente exigidas de conformidad con la legislación española, según se desarrolla a continuación.

2. Contexto y procedimiento de la Fusión

2.1. Contexto

La Fusión planteada se funda en la necesidad de concentrar en una única entidad el negocio desarrollado por las Sociedades Participantes, lo cual permitirá la reestructuración y racionalización de las actividades desarrolladas en España por el Grupo Scalian. Igualmente se logrará una mejor coordinación en relación con la toma de decisiones y ejecución de la actividad a desarrollar, se producirá una mayor racionalización de la gestión, evitando la duplicidad de contabilidad y administración, lo que redundará en una reducción de costes.

Por otro lado, como consecuencia de la Fusión se producirá una mejor garantía de las operaciones financieras que sean necesarias para el desarrollo de la actividad de las entidades fusionadas, sirviendo de base para una mayor capacidad de negociación con proveedores y terceros.

Por todas estas razones, es conveniente, desde un punto de vista productivo, comercial, organizativo y estratégico pensar en la integración de la Sociedad Absorbida a través de un proceso de fusión que redundará en una mayor transparencia e imagen de producto y compañía en el mercado, y una mejora en la racionalización de las actividades desarrolladas en España por el Grupo Scalian.

2.2. Procedimiento

En virtud de la fusión proyectada, SCALIAN SPAIN absorberá a la sociedad HRT IBÉRICA, que, tras el proceso de Fusión, se extinguirá vía disolución sin liquidación y transmitirá en bloque todo su patrimonio social, adquiriendo la Sociedad Absorbente por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el citado patrimonio de la Sociedad Absorbida, sin llevar a cabo la ampliación de su capital social conforme lo expuesto anteriormente.

Dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están íntegramente participadas de forma directa por el mismo Socio Único, de conformidad con el artículo 56.1 de la LME, la Fusión sería tratada como un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas, lo que conlleva la aplicación de lo establecido en el artículo 53.1 de la LME y, en consecuencia, no será necesaria la inclusión en el Proyecto de Fusión las menciones relativas:

(i) Al tipo de canje de las participaciones;

(ii) A las modalidades de entrega de las participaciones de la sociedad resultante a los socios de la Sociedad Absorbida;

(iii) A la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho;

(iv) A la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante; y

(v) A las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes.

Por otra parte, y en aplicación del artículo 53.1 de la LME, tampoco serán necesarios (i) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (ii) el aumento de capital en la Sociedad Absorbente; y (iii) la aprobación de la Fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbida.

Dado que la Fusión no confiere a los socios de las Sociedades Participantes el derecho a enajenar sus participaciones, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.6º de la LME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

Además, atendiendo a que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están íntegramente participadas por el Socio Único, como se ha señalado anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de SCALIAN SPAIN, para lo cual, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, que se estima que tendrá lugar el día 1 de julio de 2024, se va a publicar este Proyecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid, lugar donde las Sociedades Participantes tienen su domicilio social.

En dicho anuncio se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social la documentación siguiente:

(i) Este Proyecto de Fusión;

(ii) Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades Participantes;

(iii) Los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles; y

(iv) Los balances de Fusión referidos en el apartado 14 de este Proyecto de Fusión.

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, de conformidad con lo dispuesto igualmente en el artículo 55 de la LME, el anuncio que se publique mencionará expresamente el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente, para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 1 de julio de 2024.

3. Identificación de las Sociedades participantes en la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 y 40 de la LME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a la forma jurídica, razón social, domicilio social y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Participantes de la Fusión:

3.1. Sociedad Absorbente

SCALIAN CONSULTING SPAIN, S.L.U., constituida mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, D. Ricardo Isaías Pérez Ballarín, en fecha 29 de abril de 2013, bajo el número 356 de protocolo, con N.I.F. B-86724432, con domicilio social en Avenida del General Perón 36, 2ª planta 28020 Madrid (España), e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 31.109, hoja M-559852, folio 90.

Su capital social a fecha de este Proyecto de Fusión es de TRESCIENTOS DIEZ MIL EUROS (310.000€), dividido en trescientas diez mil (310.000) participaciones de UN EURO (1€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los números 1 al 310.000, acumulables e indivisibles, totalmente suscritas y desembolsadas.

3.2. Sociedad Absorbida

HR TEAM IBERICA, S.L.U., constituida mediante escritura otorgada ante el notario de Barcelona, D. Salvador Farrés Ripoll, en fecha 29 de julio de 2021, bajo el número 10.690 de protocolo, con N.I.F. B-16763948, con domicilio social en Avenida del General Perón 36, 2ª planta 28020 Madrid (España), en virtud de escritura pública de traslado de domicilio social otorgado el 14 de marzo de 2024, ante el notario de Madrid, D. José Luis Martínez-Gil Vich, bajo el número 1.043 de su protocolo, la cual se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Su capital social a fecha de este Proyecto de Fusión es de DIEZ MIL EUROS (10.000€), dividido en diez mil (10.000) participaciones de UN EURO (1€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los números 1 al 10.000, acumulables e indivisibles, totalmente suscritas y desembolsadas.

4. Modificación estructural y calendario indicativo propuestos de realización de la Fusión

4.1. Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión.

4.2. Calendario indicativo propuesto

Conforme lo indicado anteriormente, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 1 de julio de 2024.

Se estima que en dicha fecha se otorgará la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión y, asimismo, se producirá la presentación a inscripción de dicha escritura pública en el Registro Mercantil de Madrid.

Por lo menos un mes antes de dicha fecha, se llevará a cabo el anuncio previsto en el artículo 55 de la LME.

La fecha de efectividad prevista asume que socios que representen, al menos, el 1% del capital social de SCALIAN SPAIN, no exijan la celebración de una junta de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 de la LME.

5. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos de capital

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.3º de la LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

6. Implicaciones de la Fusión para los acreedores

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.4º de la LME, se hace constar que la Fusión no tiene implicaciones para los acreedores ni pone en riesgo la satisfacción de los créditos de los mismos y, en consecuencia, no van a ofrecerse garantías personales o reales a los acreedores de la Sociedad Absorbente ni a los acreedores de la Sociedad Absorbida, teniendo en cuenta que la Fusión supone la adquisición por sucesión universal del patrimonio de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente.

7. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la Sociedad Absorbente a los Administradores de las Sociedades que participan en la Fusión

Tal y como ha quedado expuesto anteriormente, en la Fusión no será necesaria la intervención de experto independiente puesto que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están íntegramente participadas por el mismo Socio Único. Por lo tanto, no se va a establecer ninguna ventaja de ninguna clase a ningún experto independiente.

Respecto de los administradores de la Sociedad Absorbida y Sociedad Absorbente, no está previsto establecer ventaja de ninguna clase.

8. Oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.6º de la LME, se hace constar que no existen socios con derecho a enajenar sus participaciones y, por lo tanto, no va a realizarse oferta alguna de compensación en efectivo.

9. Consecuencias de la Fusión para el empleo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.7º de la LME, se hace constar que la Fusión proyectada implicará el traspaso de los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social respecto de los trabajadores pertenecientes a la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas, ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la Fusión.

Asimismo, se hace constar que la Fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración de las Sociedades Participantes, ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Sociedades Participantes.

Las Sociedades Participantes darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores de cada una de ellas conforme a lo dispuesto en la normativa laboral y en la LME.

10. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad que se extingue y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, al socio afectado en la Sociedad resultante

En la Sociedad Absorbida no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias por lo que la presente Fusión no tendrá ninguna incidencia en este aspecto ni deberá otorgarse compensación alguna.

11. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables

La fecha de efectos contables de la Fusión será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la misma, siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.2.2. de la norma de registro y valoración 21 del Plan General de Contabilidad para fusiones entre empresas del grupo.

Dado que está previsto que la Fusión se acuerde por los Administradores Solidarios de las Sociedades Participantes y se otorgue la correspondiente escritura pública de fusión en fecha 1 de julio de 2024, la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de julio de 2024, dado que el ejercicio social de las Sociedades Participantes comienza el 1 de julio de cada año.

12. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º de la LME, las Sociedades Participantes acreditan encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente y que se adjuntan como Anexo I.

13. Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente

Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente son los que se adjuntan como Anexo II al presente Proyecto de Fusión y no se verán modificados como consecuencia de la Fusión.

14. Balances de Fusión

La Fusión se realiza tomando como base los balances cerrados a 31 de enero de 2024, toda vez que han sido cerrados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto de Fusión y siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual, tal como exige el artículo 43 de la LME. Los balances han sido aprobados por los Administradores Solidarios de las Sociedades Participantes en fecha 23 de abril de 2024.

Se adjuntan como Anexo III copia de los referidos balances de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 de la LME, el balance de fusión deberá ser verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a la aprobación de la junta general que resuelva sobre la fusión. Sin embargo, tal y como se establece en el apartado segundo del citado artículo 44, esta regla no será de aplicación cuando conforme a las disposiciones de la LME, no se requiera aprobación del acuerdo de fusión por la junta general.

El balance de Fusión de la Sociedad Absorbente, aun existiendo obligación de auditar, no será verificado por el auditor de cuentas de la sociedad ni será sometido a la aprobación de la junta general, puesto que, de conformidad con el artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente siempre que se hubiera publicado el Proyecto de Fusión por cada una de las Sociedades Participantes, que es la opción que se llevará a cabo, salvo que los socios que representen, al menos, el 1% del capital social exijan la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión en los términos establecidos en la LME.

El balance de Fusión de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo establecido en los artículos 44 y 53.1.4º de la LME, no será sometido a aprobación del Socio Único puesto que no concurrirá la aprobación de la Fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbida.

15. Otras menciones

15.1. Publicidad

De conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la LME, las Sociedades Participantes publicarán con un mes de antelación a la formalización de la Fusión, con un anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social la siguiente documentación:

(i) este Proyecto de Fusión;

(ii) las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades Participantes;

(iii) los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles; y

(iv) los balances de Fusión referidos en el apartado 14 de este Proyecto de Fusión.

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, de conformidad con lo dispuesto igualmente en el artículo 55 de la LME, el anuncio que se publique mencionará expresamente el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente, para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión.

15.2. Régimen Fiscal

Los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y Sociedad Absorbente resuelven proponer, y en su caso, optar por el acogimiento al tratamiento fiscal de neutralidad y diferimiento establecido en el artículo 76 y siguientes de Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La presente Fusión se realizaría al amparo del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La Sociedad Absorbente deberá comunicar a la Administración Tributaria competente la realización de la operación de Fusión dentro de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública de Fusión en el Registro Mercantil, conforme establecen el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y los artículos 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades."

Madrid, 22 de mayo de 2024.- Los Administradores Solidarios de Scalian Consulting Spain, S.L.U. y de HR Team Ibérica, S.L.U., Jean-Manuel Silva y Jean-Charles Marie Bruno Roques de Borda.