Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, la «Sociedad», «BBVA» o el «Banco»), en su reunión celebrada el día 8 de mayo de 2024, acordó convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. La Junta General tendrá lugar en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, avenida Abandoibarra, número 4, el día 4 de julio de 2024, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y el día 5 de julio de 2024, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aumento de capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., por un importe nominal máximo de quinientos cincuenta y un millones novecientos seis mil quinientos veinticuatro euros con cinco céntimos de euro (551.906.524,05€) mediante la emisión y puesta en circulación de hasta mil ciento veintiséis millones trescientas treinta y nueve mil ochocientas cuarenta y cinco (1.126.339.845) acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, con prima de emisión, a efectos de atender la contraprestación de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Banco de Sabadell, S.A., formulada por la Sociedad. Suscripción y desembolso de las nuevas acciones mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Banco de Sabadell, S.A. Ausencia del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta. Modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan. Delegación de facultades.

Segundo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, en plaza de San Nicolás, número 4, 48005, Bilbao, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. ASISTENCIA Conforme a los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 acciones o más inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquel en que haya de celebrarse. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en segunda convocatoria, a efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 30 de junio de 2024 para poder participar y votar en la Junta. La Sociedad facilitará a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite una tarjeta nominativa para el acceso al local donde se celebre la Junta General y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular. Las solicitudes podrán enviarse a la Oficina de Atención al Accionista, cursarse a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com) o presentarse en cualquiera de las sucursales de BBVA en España. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando a su representante. Para ello, los accionistas deberán solicitar la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las sucursales de BBVA en España. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se solicitará a los asistentes la tarjeta de asistencia, los documentos que acrediten la condición del representante, en su caso, y la presentación del documento nacional de identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. ASISTENCIA TELEMÁTICA La Sociedad ha acordado, de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de sus Estatutos Sociales, que la asistencia a la reunión pueda llevarse a cabo igualmente a través de medios telemáticos. La asistencia telemática se llevará a cabo mediante el «Portal de Asistencia Telemática», accesible a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com) y de la página web de banca por internet (www.bbva.es), de conformidad con los plazos y en la forma que se describirán a continuación, estando previsto que la Junta General sea retransmitida por video a través de la página web corporativa (www.bbva.com). A los efectos de garantizar la identidad de los asistentes a la Junta General, así como el adecuado ejercicio de sus derechos, los accionistas —o quien válidamente ostente su representación— que deseen asistir a la Junta General de forma telemática (en adelante, los «asistentes telemáticos») deberán registrarse y acreditar su identidad —y, en su caso, acreditar la validez de la representación conferida— en el Portal de Asistencia Telemática, con carácter previo al comienzo de la Junta (el «Proceso de acreditación»), de la siguiente manera: a) aquellos asistentes telemáticos usuarios de banca electrónica de BBVA (que tengan suscrito un contrato multicanal con el Banco) podrán acreditar su identidad, a través de la página web de banca por internet (www.bbva.es), haciendo uso de la clave de la que disponen para acceder y operar en la página web de banca por internet (www.bbva.es); b) aquellos asistentes telemáticos que no sean usuarios de banca electrónica de BBVA podrán acreditar su identidad a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), en el espacio «Junta General Extraordinaria/Asistencia Telemática», haciendo uso de su Documento Nacional de Identidad Electrónico (DNIe), de su certificado electrónico de persona física de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o, en el caso de representante de persona jurídica, de su certificado electrónico de representante, válido y vigente. El Proceso de acreditación en el Portal de Asistencia Telemática se habilitará el día 21 de junio de 2024 y se cerrará a las 9:00 horas del día de celebración de la Junta General. No obstante lo anterior, a los efectos del correcto procesamiento de la documentación acreditativa de la identidad y legitimación de los accionistas —o de sus representantes—, se recomienda a todos aquellos accionistas o representantes que deseen asistir por medios telemáticos que completen el Proceso de acreditación con la antelación suficiente, siendo recomendable, a estos efectos, que se complete no más tarde del día 4 de julio de 2024. Con vistas a permitir el ordenado desarrollo de la Junta General y la adecuada gestión de la asistencia telemática, una vez completado el Proceso de acreditación en tiempo y forma, los asistentes telemáticos deberán acceder al Portal de Asistencia Telemática entre las 7:00 horas y las 9:00 horas del día previsto para la celebración de la Junta, de la siguiente manera: a) aquellos asistentes telemáticos usuarios de banca electrónica de BBVA, a través de la página web de banca por internet (www.bbva.es), mediante su clave de acceso de banca electrónica; b) aquellos asistentes telemáticos que no sean usuarios de banca electrónica de BBVA, a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), en el espacio «Junta General Extraordinaria/Asistencia Telemática», mediante las claves generadas en el Proceso de acreditación. Solo los asistentes telemáticos que hubieran completado el Proceso de acreditación en tiempo y forma y que hayan accedido al Portal de Asistencia Telemática en la franja horaria indicada podrán ejercitar sus derechos de forma telemática el día de celebración de la Junta General. Los asistentes telemáticos que, en ejercicio de los derechos que corresponden a los accionistas, previstos en la Ley de Sociedades de Capital, deseen solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, con la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; o formular por escrito propuestas en los términos y de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, podrán hacerlo a través del Portal de Asistencia Telemática el día previsto para la celebración de la Junta General, desde las 7:00 horas y hasta que comience la Junta General. Las solicitudes válidas de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos serán respondidas por la Mesa de la Junta durante la celebración de la misma o por escrito durante los siete días siguientes a la celebración de la Junta General, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. El ejercicio del derecho de voto por parte de los asistentes telemáticos se realizará a través del Portal de Asistencia Telemática y de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Junta General del Banco. La votación de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día se podrá realizar desde que los asistentes telemáticos, el día de celebración de la Junta General, accedan al Portal de Asistencia Telemática y hasta que la Mesa de la Junta declare la finalización de la Junta General. La votación de las propuestas de acuerdos que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en el orden del día de la Junta y deban someterse a votación por parte de esta, se realizará a partir del momento en que la Mesa de la Junta dé lectura a dichas propuestas. En todo lo no previsto expresamente en el presente anuncio de convocatoria, la asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en el Reglamento de la Junta General y en las normas previstas en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio «Junta General Extraordinaria/Asistencia Telemática». En todo caso, la asistencia física de los accionistas al local previsto de celebración de la Junta General dejará sin efecto cualquier actuación realizada de forma telemática a través del Portal de Asistencia Telemática. VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO Aquellos accionistas que no deseen asistir a la Junta General podrán emitir su voto o delegación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta por medios electrónicos o escritos, tal y como se indica a continuación. VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS ELECTRÓNICOS El ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios electrónicos podrá realizarse por los accionistas a través de los aplicativos de participación previstos en la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), en la página web de banca por internet (www.bbva.es) o en la aplicación de banca móvil «BBVA España» (en adelante, «App BBVA España») —en su versión actualizada— disponible gratuitamente en las tiendas oficiales Play Store y App Store. A los efectos de garantizar su identidad, así como el adecuado ejercicio de sus derechos, los accionistas que deseen votar o delegar por medios electrónicos deberán registrarse y acreditar su identidad de la siguiente manera: a) Los accionistas usuarios de banca electrónica de BBVA (que tengan suscrito un contrato multicanal con el Banco) podrán acreditar su identidad para votar o delegar por medios electrónicos haciendo uso de la clave de la que disponen para acceder y operar en la página web de banca por internet (www.bbva.es) o en la App BBVA España. b) Los accionistas no usuarios de banca electrónica de BBVA y los accionistas personas jurídicas, a través de quien válidamente ostente su representación, podrán acreditar su identidad para votar o delegar por medios electrónicos haciendo uso de su Documento Nacional de Identidad Electrónico (DNIe), de su certificado electrónico de persona física de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre- Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o, en el caso de representante de persona jurídica, de su certificado electrónico de representante, válido y vigente. Los accionistas podrán ejercitar sus derechos de voto y/o delegación por medios electrónicos, con carácter previo a la celebración de la Junta General, a partir del día 10 de junio de 2024 y hasta las 10:00 horas del día anterior a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, hasta las 10:00 horas del día 3 de julio de 2024, de la siguiente manera: a) los accionistas usuarios de banca electrónica de BBVA, a través de la página web de banca por internet (www.bbva.es) o de la App BBVA España; y b) los accionistas no usuarios de banca electrónica de BBVA y los accionistas personas jurídicas, a través del espacio «Junta General Extraordinaria/Delegación y Voto Electrónico» de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com). En ambos casos, los accionistas deberán completar los formularios y seguir las instrucciones que en cada caso figuran para el ejercicio de cada uno de estos derechos. Toda la información relativa al voto y/o delegación por medios electrónicos estará disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio «Junta General Extraordinaria». VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS ESCRITOS Aquellos accionistas que no deseen asistir a la Junta General también podrán emitir su voto o delegación a distancia por escrito, haciendo uso de la fórmula de voto o delegación que se incorpora en la tarjeta de asistencia, que podrá solicitarse y entregarse en cualquiera de las sucursales de BBVA en España. A este respecto, se hace constar que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque no sea accionista. Los accionistas que deseen ejercer el voto por correspondencia postal podrán solicitar a la Sociedad, a partir de la fecha de la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina de Atención al Accionista o de cualquiera de las sucursales de BBVA en España, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo, que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina de Atención al Accionista en calle Azul, número 4, 28050, Madrid, para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de las delegaciones y los votos emitidos a distancia, estos deberán ser recibidos, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellas delegaciones o votos que sean recibidos con posterioridad. En todo caso, los accionistas deberán completar los formularios y seguir las instrucciones que figuran en la tarjeta de asistencia para el ejercicio de cada uno de estos derechos. REVOCACIÓN DEL VOTO O DE LA DELEGACIÓN La asistencia -física o a través de medios telemáticos- de los accionistas a la Junta General revocará cualquier voto o delegación que hubieran podido realizar con anterioridad. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. DERECHO DE INFORMACIÓN Los accionistas podrán solicitar de los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Los accionistas que deseen ejercitar el derecho de información podrán hacerlo por escrito, remitiendo su comunicación a la Oficina de Atención al Accionista en calle Azul, número 4, 28050, Madrid; o por correo electrónico, a través del buzón puesto a su disposición a estos efectos en el apartado «Derecho de Información» en el espacio «Junta General Extraordinaria» de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), siguiendo las instrucciones que allí figuran. A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar en el domicilio social (plaza de San Nicolás, número 4, de Bilbao) o examinar en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio «Junta General Extraordinaria», los textos completos de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General, el informe de los administradores sobre el punto primero del orden del día, así como la demás documentación legal relativa a la Junta General. Adicionalmente, se ponen a disposición de los accionistas los informes legales que han sido emitidos desde la última Junta General en relación con el uso de la delegación para emitir obligaciones eventualmente convertibles («CoCos»), de los que también se dará cuenta a la Junta General, y que han sido publicados y puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la correspondiente emisión. Los accionistas pueden obtener y solicitar la entrega o el envío de todos los documentos mencionados de forma inmediata y gratuita. Asimismo, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación e información relativa a la Junta General Extraordinaria estará disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio «Junta General Extraordinaria». FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, BBVA ha habilitado, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, un Foro Electrónico de Accionistas (en adelante, el «Foro») en la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que se hallen debidamente legitimadas, conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse a la Junta, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que el Banco ha publicado en su página web corporativa (www.bbva.com) con ocasión de la convocatoria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas, y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de BBVA con ocasión de la convocatoria de la Junta General y con carácter previo a su celebración. Por tanto, el Foro no es un canal habilitado para asistir telemáticamente a la Junta General. A los efectos de garantizar su identidad, los accionistas que deseen acceder y utilizar el Foro deberán disponer de una clave de acceso. Para ello, los accionistas deberán seguir las reglas e instrucciones que a tal efecto, y en cada caso, figuran en el espacio «Junta General Extraordinaria» de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com). Los accionistas usuarios de banca electrónica (que tengan suscrito un contrato multicanal con el Banco) podrán registrarse en el Foro, a través de la página web de banca por internet (www.bbva.es), haciendo uso de la clave de la que disponen para acceder y operar en la página web de banca por internet (www.bbva.es). Los accionistas no usuarios de banca electrónica y los accionistas personas jurídicas, a través de quien válidamente ostente su representación, podrán registrarse y obtener una clave para acceder al Foro, a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), en el espacio «Junta General Extraordinaria/Foro Electrónico de Accionistas» haciendo uso de su Documento Nacional de Identidad Electrónico (DNIe) o de su certificado electrónico de persona física de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre- Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o, en caso de representante de persona jurídica, de su certificado electrónico de representante, válido y vigente. SUSPENSIÓN DE LOS SISTEMAS ELECTRÓNICOS El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse a los accionistas o sus representantes derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidieran la utilización de los mecanismos habilitados, a través de medios de comunicación a distancia, para el ejercicio de los derechos de los accionistas en relación con la Junta General. Lo anterior, sin perjuicio de que se puedan adoptar las medidas requeridas en cada situación, en particular cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan, procurando salvaguardar el ejercicio de los derechos por los accionistas o sus representantes. INFORMACIÓN GENERAL Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General que se encuentran a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com). Asimismo, para obtener información adicional, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista en calle Azul, número 4, Madrid, en horario de 9:00 a 18:00 horas de lunes a viernes; al teléfono 91 224 98 21 de la Línea de Atención al Accionista, en horario de 8:00 a 22:00 horas, de lunes a viernes; mediante el envío de un correo electrónico al buzón accionistas@bbva.com; o consultando la información incluida en el documento de «Preguntas Frecuentes» que figura en el espacio «Junta General Extraordinaria» de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com). Se informa a los accionistas de que la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com) se mantendrá actualizada con las medidas que se puedan adoptar para la celebración de la Junta General y que puedan resultar de interés para los accionistas o sus representantes. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL Conforme a lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, BBVA tratará los datos personales de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, de acuerdo con lo dispuesto en el documento de tratamiento de datos personales que se puede consultar en el siguiente enlace: accionistaseinversores.bbva.com/PTDA. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en dicho documento. NOTA Se informa a los accionistas de que, en el supuesto de que, entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General, concurriesen circunstancias extraordinarias —ajenas a la voluntad de la Sociedad— que imposibiliten la celebración de la Junta General en el local previsto en este anuncio, o en un local distinto al inicialmente previsto dentro del mismo término municipal, la Junta General se celebraría por medios exclusivamente telemáticos, esto es, sin la presencia física de los accionistas o de sus representantes, de conformidad con los medios, plazos y procedimientos ya establecidos en el apartado «Asistencia Telemática» del presente anuncio, completados por las restantes exigencias de las disposiciones legales y estatutarias aplicables a este tipo de juntas, que han sido publicadas en el espacio «Junta General Extraordinaria/Asistencia Telemática» en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com). La Sociedad, en ese caso, informará a los accionistas, a través de la página web corporativa (www.bbva.com) y de la prensa diaria, tan pronto como fuera razonablemente posible, de las circunstancias extraordinarias concurrentes y de las medidas adoptadas en relación con la celebración de la Junta General. Se informa a los accionistas de que la Junta General será retransmitida a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com). La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 5 de julio de 2024 en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria y de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com).

Bilbao, 30 de mayo de 2024.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Domingo Armengol Calvo.