Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre DELLA TOFFOLA IBERICA, S.A como sociedad absorbente, y GRUPO BERTOLASO ESPAÑA, S.A. y PERMEARE IBERICA, S.L. como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los administradores de DELLA TOFFOLA IBERICA, S.A. y las Sociedades Absorbidas con fecha 24 de mayo de 2024, La fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por DELLA TOFFOLA IBERICA, S.A. produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a DELLA TOFFOLA IBERICA, S.A. que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquéllas.

Las Sociedades Absorbidas son sociedades GEMELAS íntegramente participadas de forma directa por el socio único OMNIA DELLA TOFFOLA SpA por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 53, 55 y 56 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de las sociedades absorbidas; ni (v) de conformidad con el artículo 55 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de DELLA TOFFOLA IBERICA, S.A., salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en los artículos 7.1.2º y 55 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios a los acreedores y trabajadores de DELLA TOFFOLA IBERICA, S.A. y las Sociedades Absorbidas a presentar observaciones sobre el proyecto de fusión, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de las sociedades participantes en la fusión, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los informes y acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de las sociedades participantes en la fusión

De conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de DELLA TOFFOLA ESPAÑA, S.A. tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de la sociedad para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El Proyecto Común de Fusión original se encuentra en el domicilio social de las Sociedades Absorbente y Absorbidas, firmado en fecha 24 de mayo de 2024 por la totalidad de los administradores.

Navarrete, 28 de mayo de 2024.- Presidenta Consejera, Michela Della Toffola.