Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Administrador Único convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de INSTITUTO POLICLÍNICO SANTA TERESA, S.A. (la "Sociedad"), que tendrá lugar en el domicilio social, actualmente situado en calle Londres, número 2 (15009-La Coruña), el próximo día 10 de julio de 2024, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, para el siguiente día 11 de julio de 2024, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Lectura y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios del Patrimonio Neto del Ejercicio y Memoria) e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 31 de diciembre de 2023.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Administrador Único.

Cuarto.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta, si procede.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Nombramiento Auditor de cuentas de la Sociedad.

Segundo.- Nombramiento y/o renovación del cargo de Administrador Único.

Tercero.- Aprobación del balance de fusión.

Cuarto.- Aprobación del proyecto común de fusión de (i) Resonancia Nuclear Magnética, S.L.U., como sociedad absorbida en la fusión, e (ii) Instituto Policlínico Santa Teresa, S.A. como sociedad absorbente en la fusión, todas ellas, las "Sociedades Intervinientes en la Fusión".

Quinto.- Aprobación de la operación de fusión de (i) Resonancia Nuclear Magnética, S.L.U., como sociedad absorbida en la fusión, e (ii) Instituto Policlínico Santa Teresa, S.A. como sociedad absorbente en la fusión.

Sexto.- Aspectos económicos: Oportunidad de la Fusión.

Séptimo.- Régimen fiscal.

Octavo.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta.

Noveno.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta, si procede.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de la presente convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que le sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General (entre otros, las cuentas anuales debidamente formuladas por el Administrador Único, el informe de gestión y el informe de auditoría). Asimismo, en relación con la operación de fusión y a los efectos de lo establecido en el artículo 46.2 y 47.2 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDLME"), se hace constar el derecho que asiste a todos los accionistas y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o el envío gratuito (ya sea en papel o por medios electrónicos), de los siguientes documentos: a) El Proyecto Común de Fusión por absorción de fecha 9 de mayo de 2024; b) Los balances de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión cerrados 31 de diciembre de 2023; c) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión, así como, en su caso, los correspondientes informes de gestión y de los auditores; d) Los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión; y e) La identidad de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores (o, en su caso, a los propios trabajadores), de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de celebración de la junta general, observaciones relativas al proyecto de fusión. En relación con la publicación del proyecto común de fusión y a los efectos del artículo 7.4 RDLME, se hace constar que el mismo fue depositado en el Registro Mercantil de A Coruña, habiéndose publicado tales hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 28 de mayo de 2024. En aplicación del artículo 47.2 del RDLME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión legalmente exigidas teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbida están íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente y que, por ello, resulta aplicable el artículo 53.1 del RDLME: 1. Sociedades intervinientes en la fusión: - La Sociedad Absorbente es INSTITUTO POLICLÍNICO SANTA TERESA, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en calle Londres 2, a Coruña, la Coruña (15009), España, titular del NIF número A15015647 e inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 884, folio 17, hoja número C-2142 (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), y - La Sociedad Absorbida es: Resonancia Nuclear Magnética Santa Teresa, S.L.U., de nacionalidad española, con domicilio social en calle Londres 2, a Coruña, la Coruña (15009), España, titular del NIF número B15329535 e inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al tomo 920, folio 77, hoja número C-2688 (en adelante, la "Sociedad Absorbida"). 2. Operación de fusión: la operación de fusión consiste en la absorción por parte de Instituto Policlínico Santa Teresa, S.A. de la sociedad Resonancia Nuclear Magnética Santa Teresa, S.L.U., que tras el proceso de fusión se extinguirá vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida. 3. Calendario indicativo: los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión suscribieron el proyecto de modificación estructural en fecha 9 de mayo de 2024, cuya aprobación será sometida a la Junta General de Accionistas de Instituto Policlínico Santa Teresa, S.A. prevista para el día 10 de julio de 2024. 4. La Fusión se realizará sin aumento de capital en la Sociedad Absorbente, de tal forma que no procede calcular el tipo de canje, compensación en dinero ni establecer procedimientos para canjear. 5. La titularidad de las participaciones de la Sociedad Absorbida no lleva aparejada ninguna prestación accesoria o aportación de industria. 6. No existen en las sociedades intervinientes en la fusión titulares de acciones de clases especiales o de títulos distintos de los representativos del capital, o bien personas que ostenten derechos especiales en las mismas. 7. No se atribuirá ninguna ventaja de ninguna clase a los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. 8. Implicaciones de la operación para los acreedores y garantías personales o reales que se ofrezcan: la fusión proyectada no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración de patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas. Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME. 9. Dado que no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente no procede hacer mención sobre la fecha a partir de la cual las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. 10. La fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida deberán considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, a efectos contables, se establece en el 1 de enero de 2024. 11. La Sociedad Absorbente no tiene previsto modificar sus estatutos sociales como consecuencia de la fusión, por lo que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente serán los que actualmente constan debidamente inscritos en el Registro Mercantil de A Coruña. 12. La fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, por lo que no tendrá consecuencias significativas sobre el empleo de los trabajadores de la Sociedad Absorbente ni sobre el de los trabajadores de la Sociedad Absorbida. 13. Las sociedades participantes en la fusión han acreditado encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por los órganos competentes, que constan como anexos en el proyecto de modificación estructural.

En A Coruña, 28 de mayo de 2024.- D. Juan Carlos González Acebes, Administrador Único de "Instituto Policlínico Santa Teresa, S.A.".