Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Conforme a lo dispuesto por el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las condiciones económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la Isla de la Palma y otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDL 5/2023"), se hace público que el socio único de ENERPAC SPAIN, S.L.U. ("Sociedad Absorbente"), en ejercicio de las competencias que legalmente le corresponden, ha aprobado con fecha 31 de enero de 2024, la fusión por absorción de la sociedad LARZEP, S.A.U. ("Sociedad Absorbida"), mediante la absorción, con disolución sin liquidación, de esta última por parte de aquélla, y traspaso en bloque y por sucesión universal, de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá, todo ello con base en el proyecto común de fusión suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida el 15 de septiembre de 2023 y en los balances de fusión cerrados a 31 de agosto de 2023, siendo verificado por auditor únicamente el balance de fusión de LARZEP, S.A.U.

Dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están directa e íntegramente participadas por el mismo socio único, resulta de aplicación a la fusión, en la medida en que proceda, lo dispuesto por el artículo 53 del RDL 5/2023, por remisión del artículo 56 del RDL 5/2023. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión: (i) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, (ii) el informe del órgano de administración, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar que el acuerdo de fusión ha sido adoptado al amparo de lo dispuesto por el artículo 9 del RDL 5/2023, no siendo necesaria la publicación o el depósito previo de los documentos exigidos por el RDL 5/2023. No obstante lo anterior, se manifiesta que los órganos de administración de las sociedades depositaron en el Registro Mercantil de Vizcaya y de Madrid el proyecto común de fusión con fecha 18 de octubre de 2023 y 15 de diciembre de 2023, respectivamente, efectuándose las correspondientes publicaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Por último, se hace constar, de conformidad con los artículos 10 y 13 del RDL 5/2023: (i) el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión, así como los balances de fusión cerrados a fecha 31 de agosto de 2023, y (ii) el derecho de protección de los acreedores en los términos previstos en el RDL 5/2023.

Madrid, 31 de enero de 2024.- Los administradores solidarios de ENERPAC SPAIN, S.L.U, D. Martinus Franciscus Maria Franken y D. Geert Jan Van Der Heijden. El Secretario no Consejero de LARZEP, S.A.U., D. Juan José Mallo Sánchez.