Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que transpone Directivas de la Unión Europea en materia de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles (en adelante, el "RDL 5/2023"), se hace público que el día 17 de junio de 2024, el socio único de "Bollo Natural Fruit, S.L.U." (en adelante, la "Sociedad Absorbente") adoptó la decisión de aprobar la fusión por absorción de las sociedades, "Bollo International Fruits, S.L.U.", "Privilege Fruits, S.L.U.", "ALG. Natur Green, S.L.U.", "Edmund H. Central de Compras Cehntral, S.L.U." y "S.G. Marzal, S.L.U." (en adelante, las "Sociedades Absorbidas"), sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 28 de febrero de 2024 con la consiguiente disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a la Sociedad Absorbente, en base a sus respectivos balances cerrados el 31 de agosto de 2023.

La decisión de llevar a cabo la fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 28 de febrero de 2024 y se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 del RDL 5/2023 por remisión del artículo 56 RDL 5/2023 en la medida en que todas las sociedades intervinientes, tanto la Sociedad Absorbente como las Sociedades Absorbidas, están íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, esto es, la mercantil Global Agro Investment, S.L.U., de nacionalidad española, con N.I.F. B-88453303, y domicilio social en Calle Almagro 3, 3º Derecha, 28010 – Madrid.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 3, 5 y 7 del artículo 40 del RDL 5/2023 (ii) el informe de expertos sobre el Proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por el socio único de las Sociedades Absorbidas.

El citado artículo 53 RDL 5/2023 dispone que, con carácter general, el informe de administradores no es exigible en caso de fusiones simplificadas. No obstante, considerando que: (i) el artículo 5.8 del RDL 5/2023 exime de la preparación de la sección de los trabajadores cuando la sociedad y sus filiales no tengan más trabajadores que los que formen parte del órgano de administración o de dirección o la modificación consista en una transformación interna; (ii) el artículo 9.2 del RDL 5/2023 recoge que "los derechos de información de los trabajadores sobre la modificación estructural, incluido el informe de administradores sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, no podrán ser restringidos" aún con acuerdo unánime; y (iii) las sociedades Bollo Natural Fruit, S.L.U., Bollo International Fruits, S.L.U. y Alg. Natur Green, S.L.U. tienen empleados; los órganos de administración de las Sociedades con el fin de garantizar los derechos de información de los trabajadores sobre la fusión, de acuerdo con el citado artículo 9.2 del RDL 5/2023, consideraron oportuno preparar y poner a disposición de los trabajadores de las Sociedades el correspondiente informe de administradores únicamente en lo que atañe a la sección destinada a los trabajadores, conforme a los criterios del artículo 5.5 del RDL 5/2023.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que asiste a los socios únicos y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de la decisión adoptada y los respectivos balances de fusión así como el ejercicio de los demás derechos que les asisten de acuerdo con el RDL 5/2023, según lo recogido en sus artículos 13 y 14.

Xeresa, 17 de junio de 2024.- Consejo de Administración de Bollo Natural Fruit, S.L.U. (Sociedad Absorbente), D. Antonio Alarcón Alzugaray (Presidente), D. Ricardo de Serdio Fernández (Vicepresidente), D. Diego Desvignes Pérez Borja (Vocal), D. Jaime Fernández-Rubíes Aguirre (Vocal), Dª. Marta Smith Renteria (Vocal), D. Ignacio Olascoaga Palacio (Vocal), D3 Patrimonial, S.L., representada por D. Fernando Luis Castelló Naya (Vocal), Encar Activos, S.L. representada por D. Francisco Manuel Marín Cánovas (Vocal). Consejo de Administración de Bollo International Fruits, S.L.U. (Sociedad Absorbida), D. Antonio Alarcón Alzugaray (Presidente), Verchita, S.L., representada por D. Sergio Enrique Vercher Company (Vocal) y D. Guillermo de Juanes Montmeterme (Vocal). Consejo de Administración de Privilege Fruits, S.L.U. (Sociedad Absorbida), D. Antonio Alarcón Alzugaray (Presidente), Verchita, S.L., representada por D. Sergio Enrique Vercher Company) (Vocal) y D. Guillermo de Juanes Montmeterme (Vocal). Consejo de Administración de Alg. Natur Green, S.L.U. (Sociedad Absorbida), D. Antonio Alarcón Alzugaray (Presidente), D3 Patrimonial, S.L., representada por D. Fernando Luís Castelló Naya (Vocal), D. Guillermo de Juanes Montmeterme (Consejero) y D. Juan Manuel Fernández Cabezudo (Secretario). Administrador Único de Edmund H. Central De Compras, Cehntral, S.L.U. (Sociedad Absorbida), D. Antonio Alarcón Alzugaray. Consejo de Administración de S.G. Marzal, S.L.U. (Sociedad Absorbida), D. Antonio Alarcón Alzugaray (Presidente), D3 Patrimonial, S.L., representada por D. Fernando Luís Castelló Naya (Vocal) y D. Juan Manuel Fernández Cabezudo (Secretario).