Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, la "Ley") se hace público que el accionista único de la Sociedad Absorbente, ejerciendo las competencias de la junta general, ha adoptado con fecha de 17 de junio de 2024, la decisión de aprobar la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente, con disolución y sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la Sociedad Absorbente, habiéndose aprobado, asimismo, por la Sociedad Absorbente y por las Sociedades Absorbida, en fecha 5 de febrero de 2024, sus respectivos balances de fusión, cerrados a fecha de 30 de noviembre de 2023.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de las sociedades con fecha 5 de febrero de 2024, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 53 y 56 de la Ley, al tratarse, por un lado, de fusión de sociedad íntegramente participada y, por otro lado, fusiones asimiladas a las fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones previstas en el artículo 53.1.1.° de la LME, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital por la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de las Sociedad Absorbidas.

No obstante lo anterior, dado que el régimen simplificado reconocido a las fusiones de sociedades íntegramente participadas (artículo 53) no es del todo extrapolable a los casos de fusiones asimiladas (artículo 56), al recibir, por sucesión universal, la Sociedad Absorbente efectivas aportaciones por parte de las sociedades mercantiles Cicor Internacional Correduría de Seguros y Reaseguros, S.L.U., Tractio Risk Correduría de Seguros, S.L.U., Tractio Risk Solutions, S.L.U., JMC Correduría de Seguros Mañero, S.L.U., Campos y Rial, S.A.U., Privat Asesoramiento Correduría de Seguros, S.L.U., Grupo VG Europe Correduría de Seguros, S.A.U., Aguirre Vila-Coro Correduría de Seguros, S.L.U, Noceda Corredores, S.L.U., Instituto de Desarrollo Asegurador, S.L., Lansegur Correduría de Seguros, S.L.U., y Global Marine Services, S.A.U., se ha procedido a la correspondiente ampliación de capital, así como a la obtención del informe del experto independiente. Igualmente, todos los acuerdos de fusión de las sociedades fusionadas han sido aprobadas por sus socios.

Asimismo, equiparándose la existencia de un accionista único, en sede de la Sociedad Absorbente, que ejerce por sí solo y sin necesidad de concurrencia de personas ni requisitos formales de constitución adicionales, en virtud del artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital, las competencias reconocidas a la junta general, el acuerdo de fusión adoptado por el mismo se equipara en forma al "acuerdo unánime de modificación estructural" en los términos dispuestos por el artículo 9 de la Ley. En consecuencia, el acuerdo unánime de fusión adoptado por el accionista único de la Sociedad Absorbente implica que el mismo puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley.

Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán efectuadas contablemente por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2024.

Se hace constar, que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley, que los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión y los balances de fusión. Se hace constar, asimismo, el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión de oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 13 de la citada ley, en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión.

Barcelona, 17 de junio de 2024.- Don Martín José Navaz Guinea, en su condición de presidente del consejo de administración de PIB Group España Correduría de Seguros y Reaseguros, S.A.U., Grupo VG Europe Correduría de Seguros, S.A.U., Privat Asesoramiento Correduría de Seguros, S.L.U., Cicor Internacional Correduría de Seguros y Reaseguros, S.L.U., Global Marine Services, S.A.U., Tractio Risk Correduría de Seguros, S.L.U., Tractio Risk Solutions, S.L.U., JMC Correduría de Seguros Mañero, S.L.U., Aguirre Vila-Coro Correduría de Seguros, S.L.U., Noceda Corredores, S.L.U., Lansegur Correduría de Seguros, S.L.U., Instituto de Desarrollo Asegurador, S.L.; en su condición de administrador solidario de Campos y Rial, S.A.U.; y en su condición de persona física representante de PIB Group España Correduría de Seguros y Reaseguros, S.A.U., administradora única de Iccuris Credit Solutions Correduría de Seguros, S.L.U.