Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 7 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDLME"), se informa que (i) el Consejo de Administración de Natac Natural Ingredients, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), (ii) el Consejo de Administración de Natac Corporation, S.à.R.l., sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente (la "Sociedad Absorbida de Luxemburgo") y (iii) el Consejo de Administración de Grupo Natac, S.L., Sociedad Unipersonal, sociedad íntegramente participada de forma indirecta por la Sociedad Absorbente (la "Sociedad Absorbida Española" y, de forma conjunta con la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, las "Sociedades Absorbidas"), con fecha 21 de junio de 2024, han aprobado el proyecto común de fusión referido a la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente, mediante su transmisión en bloque de sus patrimonios produciéndose su extinción sin liquidación (el "Proyecto de Fusión").

La fusión propuesta se llevará a cabo en dos (2) etapas y en el siguiente orden de prioridad. En primer lugar, se producirá la fusión transfronteriza por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, que dará lugar a la extinción, vía disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo (la "Fusión Transfronteriza").

En segundo lugar, se producirá la fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida Española, que dará lugar a la extinción, vía disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida Española (la "Fusión Española" y, de forma conjunta con la Fusión Transfronteriza, las "Fusiones").

El Proyecto de Fusión ha sido presentado para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid y de Luxemburgo e insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.natacgroup.com).

La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo. Asimismo, una vez haya sido acordada la Fusión Transfronteriza, la Sociedad Absorbente será titular de forma directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida Española, por lo que es aplicable a las Fusiones el régimen simplificado establecido en los artículos 53 y 55 del RDLME. En consecuencia, según este régimen, no resulta necesaria para las Fusiones la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de las Fusiones por decisión del socio único de las Sociedades Absorbidas; ni de conformidad con el artículo 55 del RDLME, (v) la aprobación por la junta general de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento (1%) del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en los artículos 7.1.2.º y 55 del RDLME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y al socio único de las Sociedades Absorbidas, así como a los acreedores y trabajadores de las sociedades que participan en las Fusiones a presentar observaciones sobre el Proyecto de Fusión, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales o a obtener la entrega o el envío gratuito de la documentación siguiente: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades participantes en las Fusiones; (iii) los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente; (iv) los informes de los correspondientes auditores de la Sociedad Absorbente; (v) los balances de la fusión de las sociedades participantes en las Fusiones, cerrados a 31 de diciembre de 2023; (vi) el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión destinado a los trabajadores de las sociedades participantes en las Fusiones; (vii) los acuerdos de fusión adoptados por los órganos de administración de las sociedades participantes en las Fusiones; (viii) los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en las Fusiones; y (ix) la identidad de los administradores de las sociedades participantes en las Fusiones, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las indicaciones de quienes sean propuestos como administradores como consecuencia de las Fusiones. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la citada página web corporativa de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el artículo 89.2 del RDLME, cada una de las sociedades participantes en la Fusión Transfronteriza presentarán en sus respectivos registros la siguiente información: (i) forma jurídica, razón social y domicilio social de las sociedades que se fusionan; (ii) el registro mercantil del domicilio social de las sociedades que se fusionan; (iii) una indicación de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios; y (iv) los detalles del sitio web en el que podrá obtenerse en línea y gratuitamente el Proyecto de Fusión, la publicidad preparatoria del acuerdo y los datos señalados en el punto (ii) anterior.

De conformidad con lo previsto en el artículo 55 del RDLME, los accionistas que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores de la Sociedad Absorbente, en el plazo de quince (15) días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto de Fusión:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA Y NACIONAL.

21 de junio de 2024.

ENTRE

(1) NATAC NATURAL INGREDIENTS S.A., es una sociedad anónima, constituida y existente bajo la legislación española, con domicilio social en avenida Rita Levi Montalcini, 14, 28906 Getafe, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 45.441, Folio 137, Hoja M-529.389 (la "Sociedad Absorbente"),

(2) NATAC CORPORATION, sociedad de responsabilidad limitada, constituida y existente con arreglo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en calle de Bitbourg, número 9, L-1273 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo con el número B255502 ("Natac Corporation" o la "Sociedad Absorbida de Luxemburgo"),

(3) GRUPO NATAC, S.L., Sociedad Unipersonal, sociedad unipersonal, constituida y existente bajo la legislación española, con domicilio social en calle Electrónica, 7, Alcorcón, Madrid, España, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 28.167, Folio 105, Hoja M-507.442 ("Grupo Natac" o "Sociedad Absorbida Española" y conjuntamente con Natac Corporation, las "Sociedades Absorbidas" y junto con la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, las "Sociedades de la Fusión"),

A. INTRODUCCIÓN.

Las sociedades NATAC CORPORATION S.À.R.L. y GRUPO NATAC, S.L., Sociedad Unipersonal forman parte del grupo empresarial encabezado por NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A., según se establece a continuación: NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A. ostenta la totalidad del capital social de NATAC CORPORATION, S.À.R.L. que a su vez osetanta la totalidad el capital social de GRUPO NATAC, S.L., Sociedad Unipersonal.

En la actualidad:

· NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A. se dedica a la tenencia de acciones, así como la adquisición, y administración directa o indirecta de acciones, participaciones sociales, cuotas y cualquier otra forma de participación o interés en el capital social y/o títulos que den derecho a la obtención de dichas acciones, participaciones sociales, cuotas, participación o interés de sociedades de cualquier clase y de entidades con o sin personalidad jurídica, constituidas tanto bajo la legislación Española como bajo cualquier otra legislación que resulte aplicable, así como la administración, gestión y dirección de dichas sociedades y entidades, ya sea directa o indirectamente, mediante la pertenencia, asistencia y ejercicio de cargos en cualesquiera órganos de gobierno y gestión de dichas sociedades o entidades.

· Natac Corporation se dedica, entre otros, a la tenencia de participaciones de cualquier tipo en sociedades luxemburguesas y extranjeras y en cualquier otra forma de inversión, a la adquisición por compra, suscripción o de cualquier otra forma, así como a la transmisión por venta, canje u otro título de valores de cualquier tipo y a la administración, gestión, control y desarrollo de su cartera. También podrá realizar cualesquiera actividades comerciales, industriales, financieras, inmobiliarias o de propiedad intelectual que considere útiles para el cumplimiento de estos fines.

· GRUPO NATAC, S.L., Sociedad Unipersonal, se dedica a la asesoría comercial y científica, producción, comercialización y la investigación de todo tipo de ingredientes saludables de origen natural.

Con motivo de lo anterior, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, cada una a través de sus respectivos órganos de administración, en su caso, han decidido promover las fusiones de las Sociedades de la Fusión, en los términos que figuran en el presente proyecto común de fusiones por absorción, que ha sido redactado, y suscrito por dichos órganos de administración de las Sociedades de la Fusión, de conformidad con lo dispuesto, entre otros, en (i) los artículos 39, 40 y 102 del Libro Primero ("Trasposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles") del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDLME") y (ii) los artículos 1020-1 a 1023-3 del capítulo 2 sobre fusiones de la ley luxemburguesa de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades mercantiles, en su texto modificado (la "Ley de Luxemburgo").

Las fusiones propuestas se llevarán a cabo en dos (2) etapas y en el siguiente orden de prioridad: (i) en primer lugar, mediante una fusión transfronteriza entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, que dará lugar a la disolución sin liquidación de la sociedad Absorbida de Luxemburgo, mediante la transmisión en bloque del patrimonio social de esta a la Sociedad Absorbente, y que adquirirá tal patrimonio por sucesión universal y se subrogará en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo (la "Fusión Transfronteriza"), seguida (ii) en segundo lugar, por una fusión entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida Española, que dará lugar a la disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque del patrimonio social de esta a la Sociedad Absorbente, que adquirirá tal patrimonio por sucesión universal y se subrogará en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida Española (la "Fusión Española" y, conjuntamente con la Fusión Transfronteriza, las "Fusiones").

B. JUSTIFICACIÓN DE LAS FUSIONES.

Como consecuencia de la actual situación del mercado y de las actividades que desarrollan las sociedades que intervienen en las Fusiones, fundamentalmente teniendo en cuenta la necesidad de obtener una mayor eficacia en el negocio y el aprovechamiento de sinergias, se ha iniciado un proceso de reordenación empresarial intragrupo con el objetivo principal de mejorar y unificar la gestión sobre la explotación, y, en especial, mejorar la eficiencia operativa, reducir costes, aprovechar sinergias, simplificar obligaciones y conseguir una estructura eficiente desde un punto de vista de negocio, ubicación geográfica, económico y de gestión de recursos.

Por los motivos anteriores, se propone realizar una reordenación societaria intragrupo de forma que se simplifique y optimice la estructura del grupo societario formado por, entre otras, las sociedades que participan en las Fusiones mediante:

(i) la disminución de costes de estructura y administrativos como consecuencia de la reducción del número de entidades operativas,

(ii) la distribución eficaz de los recursos disponibles con objeto de aprovechar las sinergias que puedan surgir como consecuencia de la nueva estructura, y

(iii) la creación de una estructura acorde con los modelos de gestión actuales del grupo societario.

Además, la nueva estructura del grupo societario permitirá:

(i) continuar haciendo frente, en tiempo y forma, a los compromisos adquiridos con terceros (sean proveedores, clientes, etc.) de forma más eficiente para el grupo societario,

(ii) preservar los derechos de los trabajadores del grupo societario, y

(iii) preservar los derechos de los socios del grupo societario.

C. PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA (el "Proyecto de Fusión Transfronteriza").

1. Procedimiento de la Fusión Transfronteriza.

La Fusión Transfronteriza se realizará mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última y la atribución íntegra de su patrimonio, en bloque y por sucesión universal, a la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el artículo 82 RDLME, la Fusión Transfronteriza deberá observar las respectivas leyes nacionales de las sociedades participantes en la Fusión Transfronteriza. En consecuencia, en la medida en que la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida bajo legislación española, deberá regirse por el RDLME, y, la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, al ser una sociedad constituida bajo legislación luxemburguesa, deberá regirse por la Ley Luxemburguesa.

En particular, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida de Luxemburgo han acordado realizar la Fusión Transfronteriza prevista mediante la absorción de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo por la Sociedad Absorbente en los términos del presente Proyecto de Fusión Transfronteriza y de conformidad con lo dispuesto en (i) los artículos 39, 40 y 102 del RDLME y (ii) de los artículos 1020-1 a 1023-3 de la Ley de Luxemburgo.

Asimismo, habida cuenta de que la Sociedad Absorbida de Luxemburgo se encuentra íntegramente participada, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, la Fusión Transfronteriza, en cuanto a la citada sociedad, podrá acogerse al régimen simplificado de absorción de sociedad íntegramente participada, a tenor de lo establecido en el artículo 53 RDLME y en los artículos 1020-1 a 1023-3 de la Ley de Luxemburgo.

En virtud del régimen simplificado establecido en el RDLME anteriormente citado y, en la medida en que la presente Fusión Transfronteriza, se trata de una fusión transfronteriza:

1. El Proyecto de Fusión Transfronteriza no precisa la inclusión de las menciones relativas: (i) al tipo y procedimiento de canje, (ii) las modalidades de entrega de acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, (iii) a la fecha de participación en las ganancias sociales, (iv) a la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, ni (v) la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión Transfronteriza.

2. De conformidad con el RDLME y la Ley de Luxemburgo, no resultan necesarios: (i) el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión Transfronteriza, (ii) el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión Transfronteriza, (iii) ni el aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

3. Asimismo, la aprobación de la Fusión Transfronteriza por parte del socio único de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, esta es, la Sociedad Absorbente, no es necesario en el caso de fusión transfronteriza de conformidad con el artículo 1023-2(2) de la Ley Luxemburguesa por remisión expresa al artículo 1021-3 (1) de la misma.

No obstante lo anterior, se hace constar que, en virtud de los artículo 1020-1 a 1023-3 de la Ley Luxemburguesa, no se puede prescindir de:

(i) el requisito de que el consejo de administración de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo y el consejo de administración de la Sociedad Absorbente elaboren informes en los que se explique el Proyecto de Fusión Transfronteriza desde un punto de vista jurídico y económico, tal y como establece el artículo 1021-5 (3) de la Ley Luxemburguesa, y

(ii) que el consejo de administración de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo informe a la Sociedad Absorbente de cualquier cambio significativo en los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, entre la fecha del Proyecto de Fusión Transfronteriza y la fecha de la última junta general de accionistas de las Sociedades que se fusionan, convocada para aprobar el Proyecto de Fusión o, con respecto a la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, la fecha en la que el notario luxemburgués expida el certificado notarial confirmando los actos y trámites previos a la Fusión Transfronteriza, para la parte del procedimiento relativa a la Sociedad Absorbida de Luxemburgo a la que estaba sujeta la Fusión Transfronteriza, de conformidad con el artículo 1021-12(2) de la Ley Luxemburguesa, ya que dicho requisito de información está previsto en el artículo 1021-12 (2) de la Ley Luxemburguesa y, con respecto a la Sociedad Absorbente, en el artículo 55 del RDLME, por lo que se hará mención a lo anterior en la presente Fusión Transfronteriza.

Además, atendiendo a que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDLME, no es necesaria la aprobación de la Fusión Transfronteriza por la Junta General de la Sociedad Absorbente, para lo cual, con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión Transfronteriza, se va a publicar este Proyecto de Fusión Transfronteriza en la página web de la Sociedad Absorbente, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Registro electrónico de empresas y asociaciones (Recueil électronique des sociétés et associations) de Luxemburgo y estará disponible en el domicilio social de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo.

En dichos anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión Transfronteriza a examinar en el domicilio social la documentación siguiente:

(i) el Proyecto de Fusión Transfronteriza;

(ii) las Cuentas Anuales de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo;

(iii) los Informes de Gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las Sociedades de la Fusión, según corresponda;

(iv) los informes de los correspondientes auditores de la Sociedad Absorbente;

(v) el informe del consejo de administración de la Sociedad Absorbente y del consejo de administración de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo en los que se explique el Proyecto de Fusión Transfronteriza desde un punto de vista jurídico y económico, de conformidad con el artículo 1021-5 de la Ley luxemburguesa;

(vi) el informe de administradores de las sociedades intervinientes en las Fusiones sobre el Proyecto de Fusión destinado a los trabajadores de las sociedades participantes en las Fusiones y sus filiales, de conformidad con el artículo 85 del RDLME;

(vii) los balances de fusión referidos en el apartado 10 de la sección aplicable a la Fusión Transfronteriza de este Proyecto de Fusión;

(viii) los estatutos sociales vigentes de las Sociedades de la Fusión;

(ix) la identidad de los administradores y/o directores, en su caso, de las Sociedades de la Fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las indicaciones de quienes se han propuesto como administradores como consecuencia de las Fusiones, así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, de conformidad con lo dispuesto igualmente en el artículo 55 del RDLME, los anuncios que se publiquen mencionarán expresamente el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de la Sociedad Absorbente, para la aprobación de la Fusión Transfronteriza, en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto de Fusión Transfronteriza.

Asimismo, de conformidad con lo señalado en el artículo 7 del RDLME, en dichos anuncios se informará a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, dentro de los cinco (5) días laborables anteriores la fecha antes indicada, observaciones relativas al Proyecto de Fusión Transfronteriza.

Por último, la Fusión Transfronteriza estará subordinada al examen realizado por el Registrador Mercantil de Madrid. En particular, en la medida en que la sociedad resultante de la Fusión Transfronteriza será una sociedad española, el notario de Luxemburgo expedirá un certificado notarial que acredite que se han cumplido todas las condiciones exigidas y que se han realizado correctamente todos los actos y trámites previos a la Fusión Transfronteriza para la parte del procedimiento relativa a la Sociedad Absorbida de Luxemburgo desde el punto de vista de la Ley de Luxemburgo. Este certificado se emitirá de conformidad con el artículo 94 del RDLME y de conformidad con el apartado 2 del artículo 1021-12 de la Ley de Luxemburgo.

El Registrador Mercantil del domicilio social de la Sociedad Absorbente controlará, antes de proceder a su inscripción, la legalidad de la operación en lo relativo a la realización de la Fusión Transfronteriza, de conformidad con lo establecido en el artículo 94 del RDLME.

La eficacia de la Fusión Transfronteriza se producirá a partir de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, de conformidad con lo establecido en el artículo 106 RDLME (la "Fecha de Efecto de la Fusión Transfronteriza").

2. Identificación de las sociedades intervinientes en la Fusión Transfronteriza (artículos 4.1.1.º y 40.1.º del RDLME).

2.1 Identificación de la Sociedad Absorbente.

La Sociedad Absorbente, NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A., es una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de España, con domicilio social en avenida Rita Levi Montalcini, 14, 28906 Getafe, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 45.441, Folio 137, Hoja M-529.389.

El ejercicio social de la Sociedad Absorbente comienza el 1 de enero de cada año y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

En la fecha del presente documento, el capital social de la Sociedad Absorbente es de ochenta y seis millones novecientos sesenta y seis mil sesenta y cinco euros (86.966.065 EUR) y está dividido en cuatrocientas treinta y cuatro millones ochocientas treinta mil trescientas veinticinco (434.830.325) acciones, de veinte céntimos de euro (0,20 EUR) de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Las acciones de la Sociedad Absorbente son nominativas.

Las acciones de la Sociedad Absorbente no han sido pignoradas, cedidas, gravadas o utilizadas como garantía a o por terceros y están libres de cualquier otro derecho de terceros.

Se encuentra debidamente representada por la totalidad de los miembros de su Consejo de Administración, esto es:

a) ALDABI INVERSIONES, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero;

b) IDOASIS 2002, S.L., debidamente representada por don José Carlos Quintela Fernández;

c) INVEREADY ASSET MANAGEMENT, S.G.E.I.C., S.A., debidamente representada por don José María Echarri Torres;

d) OLIVRI, S.L.P., debidamente representada por don Manuel Uribarri Zarranz;

e) Don Juan Antonio Alcaraz García;

nombrados en virtud de la escritura pública otorgada el 20 de diciembre de 2023, ante el Notario de Madrid, don Ignacio Manrique Plaza, bajo el número 4.455 de su protocolo.

f) INVEREADY BIOTECH III, S.C.R., S.A., debidamente representada por don Roger Piqué Pijuan, en virtud de la escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 2023, ante el Notario de Madrid, don Jaime Agustín Justribo, bajo el número 2.357 de su protocolo; y

g) Don Sergio Pérez Sáez, nombrado en virtud de los acuerdos de Junta General de Accionistas de fecha 14 de junio de 2024.

En la fecha del presente documento, la Sociedad Absorbente no tiene empleados, por lo que no tiene representantes del personal.

La dirección de la página web corporativa de la Sociedad Absorbente es: www.natacgroup.com

2.2 Identificación de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo.

La Sociedad Absorbida de Luxemburgo, NATAC CORPORATION, es una "société à responsabilité limitée", constituida y existente con arreglo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 9, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número B255502, constituida en virtud de escritura del Notario Marc Elvinger, notario residente en Ettelbruck, Gran Ducado de Luxemburgo, el 2 de junio de 2021, publicada en el Recueil électronique des sociétés et associations n.° RESA_2021_122. 596 el 8 de junio de 2021. Los estatutos fueron modificados por última vez en virtud de escritura del Notario Marc Elvinger, notario residente en Ettelbruck, Gran Ducado de Luxemburgo, de fecha 24 de noviembre de 2023, publicada en el Recueil électronique des sociétés et associations n.° RESA_2023_257.800 el 1 de diciembre de 2023.

El ejercicio financiero de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo comienza el 1 de enero de cada año y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

En la fecha del presente documento, el capital social de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo asciende a un millón cuatrocientos treinta y seis mil quinientos ochenta y cinco euros (1.436.585 EUR) y está dividido en un millón cuatrocientas treinta y seis mil quinientas ochenta y cinco (1.436.585) acciones de clase A, de un euro (1 EUR) de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Las acciones de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo son nominativas.

Las acciones de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo no han sido pignoradas, cedidas, gravadas o utilizadas como garantía a o por terceros y están libres de cualquier otro derecho de terceros.

A la fecha del presente documento, el consejo de administración de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo está compuesto por: (i) Aldabi Inversiones, S.L., Sociedad Unipersonal, como consejero de clase A, (ii) Idoasis 2002, S.L., como consejero de clase A, (iii) Inveready Civilon, S.A., como consejero de clase A, (iv) Daniel Hector Lorca, como consejero de clase B, (v) Daniel Bley, como consejero de clase B, y (vi) Stéphanie Chudeau, como consejera de clase B, en virtud de acuerdos de los accionistas de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo adoptados respectivamente el 2 de junio de 2021, el 14 de febrero de 2022 y el 8 de febrero de 2023 y debidamente publicados en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo.

A fecha de hoy, la Sociedad Absorbida de Luxemburgo no tiene empleados, por lo que no tiene representantes del personal.

La Sociedad Absorbida de Luxemburgo carece de página web corporativa.

3. Datos identificativos de la sociedad resultante y estatutos de la Sociedad Absorbente (artículo 40.2.º del RDLME).

La sociedad resultante de la Fusión Transfronteriza es la Sociedad Absorbente, cuyos datos identificativos se han consignado en el apartado 2.1 de la presente sección correspondiente a la Fusión Transfronteriza.

Se hace constar expresamente que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión Transfronteriza, manteniéndose, por tanto, estos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, que se adjuntan como Anexo 1.

4. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje (artículo 40.3.º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedades íntegramente participadas, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede fijar una ecuación de canje de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME. Por lo anterior, tampoco es aplicable la compensación en dinero o el procedimiento de canje.

5. Incidencia que la fusión transfronteriza haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida de luxemburgo y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso (artículo 40.4º del RDLME).

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, de modo que la Fusión Transfronteriza no tiene incidencia alguna al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

6. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (artículo 40.5º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedades íntegramente participadas, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede desarrollar este apartado en el Proyecto de Fusión Transfronteriza, de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME. Por lo anterior, tampoco existen peculiaridades relativas a la participación en las ganancias tras la Fusión Transfronteriza.

7. La modificación estructural y el calendario indicativo propuestos de realización de la Fusión Transfronteriza (artículo 4.1.2º del RDLME).

7.1. Modificación propuesta.

La modificación estructural proyectada consiste en la Fusión Transfronteriza descrita en el presente Proyecto de Fusión Transfronteriza.

7.2. Calendario indicativo propuesto.

Conforme lo indicado anteriormente, se inician los trabajos preparatorios en el mes de junio de 2024, con el propósito de que los acuerdos relativos a la aprobación de la Fusión Transfronteriza se adopten entre los meses de julio a septiembre de 2024, previéndose que en dichos meses se producirá la inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión Transfronteriza en el Registro Mercantil.

Por lo menos un (1) mes antes de dicha aprobación, se llevarán a cabo los anuncios previstos en los artículos 7 y 55 del RDLME.

La fecha de efectividad prevista asume que accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente, no exijan la celebración de una Junta General de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión Transfronteriza, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 del RDLME.

8. Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan (artículo 4.1.3.º del RDLME).

En ninguna de las sociedades participantes en el proceso de Fusión Transfronteriza existen a día de hoy titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones o participaciones representativas del capital, por lo que no se atribuirá a nadie derecho especial alguno.

9. Fecha a partir de la cual la Fusión Transfronteriza tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad (artículo 40.6.º del RDLME).

Todas las operaciones y transacciones de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo se tratarán desde el punto de vista contable como realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2024.

10. Balances de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 del RDLME, se considerarán balances de fusión de las sociedades intervinientes en la Fusión Transfronteriza, sus respectivos balances cerrados a fecha 31 de diciembre de 2023.

Asimismo, se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 43.2.º del RDLME que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de dichas sociedades.

A los efectos del artículo 44 del RDLME, se hace constar que el balance de fusión de la Sociedad Absorbente ha sido verificado por el auditor de cuentas de la misma por incurrir en el supuesto de verificación obligatoria de cuentas anuales y, asimismo, el balance de fusión de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo no ha sido verificado por no incurrir en el supuesto de verificación obligatoria de cuentas anuales.

De conformidad con el artículo 53.1.4.º y 55.1 del RDLME, no se requiere la aprobación de la Fusión Transfronteriza por el socio único de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo ni por los accionistas de la Sociedad Absorbente; por lo tanto, de acuerdo con lo previsto en el segundo párrafo del artículo 44 del RDLME, no será necesaria la aprobación de los respectivos balances de fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo ni por los accionistas de la Sociedad Absorbente.

Para evitar cualquier duda, de conformidad con el artículo 1021-7 de la Ley Luxemburguesa, no se exigirá ningún balance provisional a efectos de la Fusión Transfronteriza siempre que las últimas cuentas anuales se refieran a un ejercicio cerrado no más de seis meses antes de la adopción del presente Proyecto de Fusión Transfronteriza.

11. Fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión Transfronteriza (artículo 40.8.º del RDLME).

Sin perjuicio de que el artículo 53 RDLME establece que no es necesaria la mención del artículo 40.8 RDLME relativa a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan al tratarse de una absorción de sociedades íntegramente participadas, a los efectos de la Ley de Luxemburgo se hace constar, que para determinar los términos y condiciones de la Fusión Transfronteriza se utilizaron los siguientes estados financieros de las Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo:

(i) las cuentas anuales auditadas a 31 de diciembre de 2023, de la Sociedad Absorbente (las "Cuentas Anuales de la Sociedad Absorbente"); y

(ii) las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo (las "Cuentas Anuales de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo").

12. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio transmitido (artículo 40.7.º del RDLME).

El artículo 53 RDLME establece que en los casos de absorción de sociedades íntegramente participadas no será necesario indicar la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente, a los efectos de la Ley de Luxemburgo, se hace constar que en cuanto a la valoración de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo que se transferirán a la Sociedad Absorbente, los términos y condiciones de la Fusión Transfronteriza se han determinado sobre la base de las Cuentas Anuales de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, entendiéndose que la valoración final de los activos y pasivos que se transferirán en el contexto de la Fusión Transfronteriza se basará en los Estados Financieros Intermedios de Finalización (según se definen más adelante).

Tan pronto como sea razonablemente factible tras la Fecha de Efecto de la Fusión Transfronteriza, se elaborarán estados financieros intermedios de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo que reflejen el valor de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo a la Fecha de Efecto de la Fusión Transfronteriza (los "Estados Intermedios de Finalización"). Los Estados Intermedios de Finalización se basarán en los mismos principios contables que se hayan aplicado a efectos de la elaboración de las Cuentas Anuales de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo. La Sociedad Absorbente podrá asignar el valor de cada uno de los respectivos activos y pasivos transferidos tal y como se refleja en los Estados Intermedios de Finalización y el valor contable neto de los activos y pasivos transferidos será igual al valor contable neto de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo de conformidad con los Estados Intermedios de Finalización.

Sobre la base de la información actualmente disponible y mencionada anteriormente, el valor contable neto de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo es el siguiente:

(i) activo total EUR 114.025.294,41;

(ii) pasivo total: EUR 61.577.430,17; y

(iii) valor neto: EUR 52.447.864,24.

13. Derechos especiales para los accionistas y para los titulares de otros valores.

La Sociedad Absorbente no conferirá ningún derecho especial a los accionistas o titulares de otros valores de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo.

14. Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que se fusionan (artículo 4.1.5.º del RDLME).

No se concederán ventajas especiales a ningún miembro de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades intervinientes en la Fusión Transfronteriza.

15. Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas (artículo 4.1.6.º del RDLME).

Dado que la Fusión Transfronteriza no confiere a los socios de las sociedades participantes en la Fusión Transfronteriza el derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6.º del RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

16. Las consecuencias probables de la operación para el empleo (artículo 4.1.7.º del RDLME).

Dado que ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida de Luxemburgo hay ningún empleado, no se producirá ninguna subrogación de los derechos y obligaciones inherentes de relaciones laborales y, por tanto, tampoco habrá modificación alguna sobre las condiciones laborales ni se contempla la adopción de medida alguna respecto a las mismas.

De conformidad con lo anterior, tampoco se llevarán a cabo las notificaciones a los empleados ni ante el Servicio Público de Empleo Estatal (SPEE) y la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS).

En la medida que no hay empleados, no procede incluir en el presente Proyecto de Fusión Transfronteriza la información sobre los procedimientos por los que se determinan los regímenes de participación de los trabajadores en la definición de sus derechos a la participación en la sociedad resultante de la Fusión Transfronteriza, esto es, la Sociedad Absorbente, según el artículo 84 RDLME

Por último, y de conformidad con lo anterior, tampoco resulta procedente seguir el procedimiento establecido en el artículo 88 RDLME, de información, consulta y participación de los trabajadores de forma previa a la aprobación del presente Proyecto de Fusión Transfronteriza.

Por otro lado, como consecuencia de la Fusión Transfronteriza, el órgano de administración de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo cesará con efectos desde el día en que ésta sea efectiva. Asimismo, no está previsto que, con ocasión de la Fusión Transfronteriza, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

No se prevé que la Fusión Transfronteriza vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

17. Las implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca (artículo 4.1.4.º del RDLME).

17.1 Derechos de los acreedores según la legislación luxemburguesa.

Los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo, cuyos créditos sean anteriores a la Fecha de Efecto de la Fusión Transfronteriza, sin perjuicio de cualquier pacto en contrario, podrán dirigirse, en el plazo de dos (2) meses desde dicha Fecha de Efecto de la Fusión Transfronteriza, al juez que presida la sala del Tribunal d'Arrondissement que conozca de los asuntos mercantiles del distrito en el que se encuentre el domicilio social de la sociedad deudora y que conozca de los asuntos mercantiles y urgentes, para obtener garantías adecuadas de los créditos vencidos o no vencidos, cuando puedan demostrar de forma fehaciente que, debido a la Fusión Transfronteriza, la satisfacción de sus créditos está en juego y que no se han obtenido garantías adecuadas de la sociedad. El presidente de dicha cámara rechazará la solicitud si el acreedor ya dispone de garantías adecuadas o si éstas son innecesarias, teniendo en cuenta la situación financiera de la sociedad tras la Fusión Transfronteriza. La sociedad deudora podrá hacer que se rechace la solicitud pagando al acreedor, aunque se trate de una deuda a plazo.

Si no se aportan las garantías en el plazo establecido, la deuda vencerá inmediatamente.

17.2 Derecho de oposición de los acreedores en la legislación española.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.4.º del RDLME, se hace constar expresamente que la Fusión Transfronteriza no tendrá efecto alguno sobre los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo pasarán a ser acreedores de la Sociedad Absorbente y de la integración de los activos de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha considerado necesario constituir ninguna garantía personal o colateral adicional a las que, en su caso, se hubieran otorgado, ya que los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo no tienen conocimiento de que exista motivo alguno por el que, una vez surta efecto la Fusión Transfronteriza, la Sociedad Absorbente no pueda hacer frente a sus obligaciones a su vencimiento.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto de Fusión Transfronteriza y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la RDLME.

18. Efectos Jurídicos.

La Sociedad Absorbente adquirirá, como consecuencia de la Fusión Transfronteriza, todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo a título de sucesión universal.

A partir de la Fecha de Efecto de la Fusión Transfronteriza, la Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo frente a terceros. Los derechos y créditos comprendidos en el patrimonio de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo se transmitirán a la Sociedad Absorbente con todas las garantías reales o personales inherentes al mismo.

La Sociedad Absorbente continuará a partir de la Fecha Efectiva de Fusión Transfronteriza cumpliendo las obligaciones de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo en virtud de cualesquiera acuerdos de los que esta última sea parte.

Todos los créditos y deudas existentes en la Fecha Efectiva de Fusión Transfronteriza entre las Sociedades que se fusionan quedarán cancelados al completarse la Fusión Transfronteriza.

La Sociedad Absorbente se encargará de: (i) la presentación o registro de cualquier declaración fiscal u otros documentos fiscales relativos a la Sociedad Absorbida de Luxemburgo ante la administración tributaria luxemburguesa, así como (ii) el pago (según proceda) de cualquier impuesto de sociedades o impuesto municipal o local, cualquier impuesto sobre la renta, sobre el valor añadido, sobre las ventas, sobre la propiedad o sobre transmisiones patrimoniales, impuesto sobre actividades económicas, impuesto sobre transmisiones patrimoniales inmobiliarias, retención en origen sobre dividendos, retención en origen sobre salarios/impuesto sobre salarios, cualquier impuesto de registro o timbre o pagos públicos de seguridad social o cualquier impuesto o derecho similar relativo a la Sociedad Absorbida de Luxemburgo.

La Fusión Transfronteriza conllevará la transmisión por parte de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo de todos sus activos y pasivos, sin excepción, a la Sociedad Absorbente, de modo que la Sociedad Absorbida de Luxemburgo se disolverá sin liquidación tras la realización de la Fusión Transfronteriza.

Ningún derecho de propiedad industrial e intelectual ni ningún derecho real son titularidad de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo y, por tanto, ningún derecho de propiedad industrial e intelectual ni ningún derecho real será transmitido como consecuencia de la Fusión.

Los cargos de los actuales administradores de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo finalizarán a partir de la Fecha Efectiva de la Fusión Transfronteriza.

Los libros y registros de la Sociedad Absorbida de Luxemburgo se custodiarán en el domicilio social de la Sociedad Absorbente de conformidad con la legislación aplicable.

Como consecuencia de la Fusión Transfronteriza, la Sociedad Absorbida de Luxemburgo dejará de existir y todas sus acciones serán canceladas.

19. Varios.

19.1 Elección de domicilio.

A los efectos de la ejecución del presente documento y de las escrituras o actas que de él se deriven, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida de Luxemburgo que se fusionan eligen domicilio en sus respectivos domicilios sociales.

19.2 Ley aplicable y jurisdicción.

Para todas las cuestiones que no estén obligatoriamente sujetas a la ley aplicable a la Sociedad Absorbente (es decir, la ley española), la presente sección del Proyecto de Fusión relativo a la Fusión Transfronteriza se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo.

Cualquier controversia derivada o relacionada con el presente Proyecto de Fusión Transfronteriza se someterá exclusivamente a los tribunales de la Ciudad de Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo

19.3 Costes.

Los gastos, costes, honorarios y cargas derivados de la Fusión Transfronteriza correrán a cargo de la Sociedad Absorbente.

20 Acuerdo de Fusión Transfronteriza.

La aprobación del presente Proyecto de Fusión Transfronteriza, así como la adopción de los acuerdos relativos a la Fusión Transfronteriza proyectada serán adoptados, en tiempo y forma, por el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, al concurrir las particularidades previstas en los artículos 53 y 55 del RDLME, sin perjuicio de la facultad que dicho artículo confiere a los accionistas de la Sociedad Absorbente titulares de, al menos, un uno por ciento (1%) de su capital social para exigir la convocatoria de la Junta General.

D. PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN ESPAÑOLA (el "Proyecto de Fusión Española").

1. Procedimiento de la Fusión Española.

La Fusión Española se llevará a cabo mediante la absorción, por parte de la Sociedad Absorbente, de la Sociedad Absorbida Española tras la realización de la Fusión Transfronteriza según lo establecido en el apartado C anterior y dará lugar a la consiguiente disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida Española y a la atribución íntegra de su patrimonio, en su totalidad y por sucesión universal, a la Sociedad Absorbente.

Habida cuenta que Grupo Natac está, con anterioridad a la Fusión Transfronteriza, indirectamente participada al 100% por la Sociedad Absorbente, la Fusión Española en cuanto a la citada sociedad podrá acogerse al régimen simplificado de absorción de sociedad íntegramente participada, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME.

En virtud de lo anterior:

1. El Proyecto de Fusión Española no exige la inclusión de las menciones relativas a: (i) al tipo y procedimiento de canje, (ii) las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante al socio de la Sociedad Absorbida Española, (iii) la fecha de participación en las ganancias sociales, (iv) la información sobre la valoración de los activos y pasivos del patrimonio de la Sociedad Absorbida Española, ni (v) la fecha de las cuentas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida Española utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión Española.

2. No resultan necesarios: (i) el informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión Española, (ii) el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión Española, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni (iv) la aprobación de la Fusión Española por el socio único de la Sociedad Absorbida Española.

Además, atendiendo a que la Sociedad Absorbente, una vez acordada la Fusión Transfronteriza, será titular de forma directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida Española, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDLME, no es necesaria la aprobación de la Fusión Española por la Junta General de la Sociedad Absorbente, para lo cual, con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión Española, que se estima que tendrá lugar entre los meses de julio y septiembre de 2024, se va a publicar este Proyecto de Fusión Española en la página web de la Sociedad Absorbente y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid, domicilio social de la Sociedad Absorbida Española.

En dichos anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión Española a examinar en el domicilio social la documentación siguiente:

(i) el Proyecto de Fusión Española;

(ii) las Cuentas Anuales de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida Española;

(iii) los Informes de Gestión de las sociedades intervinientes en la Fusión Española de los tres (3) últimos ejercicios, según corresponda;

(iv) los informes de los correspondientes auditores de la Sociedad Absorbente;

(v) el Informe de Administradores sobre el Proyecto de Fusión destinado a los trabajadores de las sociedades participantes en las Fusiones;

(vi) los balances de fusión referidos en el apartado 16 de este Proyecto de Fusión Española;

(vii) los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la Fusión Española;

(viii) la identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida Española, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las indicaciones de quienes se han propuesto como administradores de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión Española,

así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, de conformidad con lo dispuesto igualmente en el artículo 55 del RDLME, los anuncios que se publiquen mencionarán expresamente el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de la Sociedad Absorbente, para la aprobación de la Fusión Española, en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto de Fusión Española.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 del RDLME, en dichos anuncios se informará a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, dentro de los cinco (5) días laborables anteriores la fecha antes indicada, observaciones relativas al Proyecto de Fusión Española.

2. Identificación de las sociedades intervinientes en la Fusión Española (artículos 4.1.1º y 40.1º del RDLME):

- Sociedad Absorbente:

NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en avenida Rita Levi Montalcini, 14, 28906 Getafe, Madrid, constituida por tiempo indefinido, en fecha 11 de noviembre de 2011, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don José Manuel Hernández Antolí, número 3.903 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 45.441, Folio 137, Hoja M-529.389 y provista de NIF A-86.249.331.

El capital social de la Sociedad Absorbente asciende a 86.966.065 euros, representado por 434.830.325 acciones, integrantes de una única serie, iguales, acumulables e indivisibles, de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 418.919.484, ambas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas.

El ejercicio social de la Sociedad Absorbente comienza el 1 de enero de cada año y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

Se encuentra debidamente representada por la totalidad de los miembros de su Consejo de Administración, esto es:

a) ALDABI INVERSIONES, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero;

b) IDOASIS 2002, S.L., debidamente representada por don José Carlos Quintela Fernández;

c) INVEREADY ASSET MANAGEMENT, S.G.E.I.C., S.A., debidamente representada por don José María Echarri Torres;

d) OLIVRI, S.L.P., debidamente representada por don Manuel Uribarri Zarranz;

e) Don Juan Antonio Alcaraz García,

nombrados en virtud de la escritura pública otorgada el 20 de diciembre de 2023, ante el Notario de Madrid, don Ignacio Manrique Plaza, bajo el número 4.455 de su protocolo.

f) INVEREADY BIOTECH III, S.C.R., S.A., debidamente representada por don Roger Piqué Pijuan, en virtud de la escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 2023, ante el Notario de Madrid, don Jaime Agustín Justribo, bajo el número 2.357 de su protocolo.

g) Don Sergio Pérez Sáez, nombrado en virtud de los acuerdos de Junta General de Accionistas de fecha 14 de junio de 2024;

En la fecha del presente documento, la Sociedad Absorbente no tiene empleados, por lo que no hay representantes del personal.

La dirección de la página web corporativa de la Sociedad Absorbente es: www.natacgroup.com

- Sociedad Absorbida Española:

GRUPO NATAC, S.L., Sociedad Unipersonal, sociedad de nacionalidad Española, con domicilio social en calle Electrónica, número 7, Alcorcón (Madrid), constituida por tiempo indefinido, en fecha 2 de junio de 2021, mediante escritura autorizada por el Notario de Torrelodones, don Benito Martín Ortega, bajo el número 3.603 de su protocolo. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 28.167, Folio 105, Hoja M-507.442 y provista de N.I.F. B-86.062.387.

El capital social de GRUPO NATAC, S.L., Sociedad Unipersonal asciende a 76.414 euros, dividido en 76.414 participaciones sociales, indivisibles y acumulables, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 76.414, ambas inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas.

El ejercicio social de la Sociedad Absorbida Española comienza el 1 de enero de cada año y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

Se encuentra debidamente representada por la totalidad de los miembros de su Consejo de Administración, esto es:

a) ALDABI INVERSIONES, S.L., debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero;

b) IDOASIS 2002, S.L., debidamente representada por don José Carlos Quintela Fernández; y

c) INVEREADY CIVILION, S.A., debidamente representada por don Josep María Echarri Torres,

nombrados en virtud de la escritura pública otorgada en fecha 27 de mayo de 2021, ante el Notario de Madrid, don Ignacio Gil-Antuñano Vizcaíno, bajo el número 2.661 de su protocolo.

En la fecha del presente documento, la Sociedad Absorbida Española no tiene empleados, por lo que no hay representantes del personal.

La Sociedad Absorbida Española carece de página web corporativa.

3. La modificación estructural y el calendario indicativo propuestos de realización de la Fusión Española (artículo 4.1.2.º del RDLME).

1. Modificación propuesta.

La modificación estructural proyectada consiste en la Fusión Española descrita en el presente Proyecto de Fusión Española.

2. Calendario indicativo propuesto.

Conforme lo indicado anteriormente, se inician los trabajos preparatorios a junio de 2024, con el propósito de que los acuerdos relativos a la aprobación de la Fusión Española se adopten en entre los meses de julio y septiembre, previéndose que en dichos meses se producirá la inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión Española en el Registro Mercantil.

Por lo menos un (1) mes antes de dicha fecha, se llevarán a cabo los anuncios previstos en los artículos 7 y 55 del RDLME.

La fecha de efectividad prevista asume que accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente, no exijan la celebración de una Junta General de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión Española, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 del RDLME.

4. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan (artículo 4.1.3.º del RDLME).

En ninguna de las sociedades participantes en el proceso de Fusión Española existen a día de hoy titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones o participaciones representativas del capital, por lo que no se atribuirá a nadie derecho especial alguno.

5. Las implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca (artículo 4.1.4.º del RDLME).

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4.º del RDLME, se deja constancia expresa de que la Fusión Española no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida Española pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida Española en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas, ya que los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida Española no conocen ningún motivo por el que, después de que la Fusión Española surta efectos, la Sociedad Absorbente no pueda responder de sus obligaciones a la llegada de su vencimiento.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto de Fusión Española y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME.

6. Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que se fusionan (artículo 4.1.5.º del RDLME).

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la Fusión Española.

7. Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas (artículo 4.1.6.º del RDLME).

Dado que la Fusión Española no confiere a los socios de las sociedades participantes en la Fusión Española el derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6.º del RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

8. Las consecuencias probables de la operación para el empleo (artículo 4.1.7.º del RDLME).

Dado que ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedad Absorbida Española no hay ningún empleado, no se producirá ninguna subrogación de los derechos y obligaciones inherentes de relaciones laborales y, por tanto, tampoco habrá modificación alguna sobre las condiciones laborales ni se contempla la adopción de medida alguna respecto a las mismas.

De conformidad con lo anterior, tampoco se llevarán a cabo las notificaciones a los empleados ni ante el Servicio Público de Empleo Estatal (SPEE) y la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS).

Por otro lado, como consecuencia de la Fusión Española, los órganos de administración de las Sociedad Absorbida Española cesarán con efectos desde el día en que ésta sea efectiva. Asimismo, no está previsto que, con ocasión de la Fusión Española, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

No se prevé que la Fusión Española vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

9. Datos identificativos de la sociedad resultante y estatutos de la Sociedad Absorbente (artículo 40.2.º del RDLME).

La sociedad resultante de la Fusión Española es la Sociedad Absorbente, cuyos datos identificativos se han consignado en el apartado 2 del presente Proyecto de Fusión Española.

Se hace constar expresamente que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión Española, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

10. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje (artículo 40.3.º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedades íntegramente participadas, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede fijar una ecuación de canje de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME. Por lo anterior, tampoco es aplicable la compensación en dinero o el procedimiento de canje.

11. Incidencia que la fusión española haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida Española y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso (artículo 40.4.º del RDLME).

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida Española, de modo que la Fusión Española no tiene incidencia alguna al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

12. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (artículo 40.5.º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedades íntegramente participadas, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede desarrollar este apartado en el Proyecto de Fusión Española, de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME. Por lo anterior, tampoco existen peculiaridades relativas a la participación en las ganancias tras la Fusión Española.

13. Fecha a partir de la cual la Fusión Española tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad (artículo 40.6.º del RDLME).

Las operaciones de la Sociedad Absorbida Española, que se disolverá sin liquidación, se considerarán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente a efectos contables a partir del 1 de enero de 2024.

14. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio transmitido (artículo 40.7.º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedades íntegramente participadas, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede desarrollar este apartado en el Proyecto de Fusión Española, de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME.

15. Fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión Española (artículo 40.8.º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedades íntegramente participadas, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede desarrollar este apartado en el Proyecto de Fusión Española, de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME.

16. Balances de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 del RDLME, se considerarán balances de fusión de las sociedades intervinientes en la Fusión Española, sus respectivos balances cerrados a fecha 31 de diciembre de 2023.

Asimismo, se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 43.2.º del RDLME que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de dichas sociedades.

A los efectos del artículo 44 del RDLME, se hace constar que el balance de fusión de la Sociedad Absorbente ha sido verificado por el auditor de cuentas de la misma por incurrir en el supuesto de verificación obligatoria de cuentas anuales y, asimismo, el balance de fusión de la Sociedad Absorbida Española no ha sido verificado por no incurrir en el supuesto de verificación obligatoria de cuentas anuales.

De conformidad con el artículo 53.1.4.º y 55.1 del RDLME, no se requiere la aprobación de la Fusión Española por el socio único de la Sociedad Absorbida Española ni por los accionistas de la Sociedad Absorbente; por lo tanto, de acuerdo con lo previsto en el segundo párrafo del artículo 44 del RDLME, no será necesaria la aprobación de los respectivos balances de fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida Española ni por los accionistas de la Sociedad Absorbente.

17. Acuerdo de Fusión Española.

La aprobación del presente Proyecto de Fusión Española, así como la adopción de los acuerdos relativos a la Fusión Española proyectada serán adoptados, en tiempo y forma, por el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, al concurrir las particularidades previstas en los artículos 53 y 55 del RDLME, sin perjuicio de la facultad que dicho artículo confiere a los accionistas de la Sociedad Absorbente titulares de, al menos, un uno por ciento (1%) de su capital social para exigir la convocatoria de la Junta General.

18. La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente (artículo 40.9.º del RDLME).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9.º del RDLME se acompaña como Anexo 2 al presente Proyecto de Fusión Española acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida Española, mediante certificados válidos emitidos por el órgano competente.

Respecto a la acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones frente a la Seguridad Social, se hace constar la imposibilidad de emisión del certificado de estar al corriente de cumplimiento frente a la Seguridad Social debido a la ausencia de empleados en las sociedades intervinientes en las Fusiones.

E. RÉGIMEN FISCAL DE LAS FUSIONES.

A las Fusiones aquí proyectadas les serán de aplicación el régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como lo dispuesto en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada ley, se procederá a realizar la comunicación del acogimiento al régimen especial anterior al Ministerio de Economía y Hacienda en los plazos establecidos.

Los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en las Fusiones redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión en Madrid, el 21 de junio de 2024, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y siguientes del RDLME.

Madrid y Luxemburgo, 21 de junio de 2024.- El Consejo de Administración de Natac Natural Ingredients, S.A., integrado por los Consejeros: Aldabi Inversiones, S.L.U., debidamente representada por D. Antonio Ángel Delgado Romero, Presidente del Consejo de Administración. Idoasis 2002, S.L., debidamente representada por D. José Carlos Quintela Fernández. Inveready Asset Management, S.G.E.I.C., S.A., debidamente representada por D. José María Echarri Torres. Inveready Biotech III, S.C.R., S.A., debidamente representada por D. Roger Piqué Pijuan. D. Juan Antonio Alcaraz García, en su propio nombre y derecho. Olivri, S.L.P., debidamente representada por D. Manuel Uríbarri Zarranz. D. Sergio Pérez Sáez, en su propio nombre y derecho.- El Consejo de Administración de Grupo Natac, S.L., Sociedad Unipersonal, integrado por los Consejeros: Aldabi Inversiones, S.L.U., debidamente representada por D. Antonio Ángel Delgado Romero, Presidente del Consejo de Administración. Idoasis 2002, S.L., debidamente representada por D. José Carlos Quintela Fernández, Vicepresidente del Consejo de Administración. Inveready Civilion, S.C.R., S.A., debidamente representada por D. José María Echarri Torres. El Consejo de Administración de Natac Corporation, S.à.R.l.: Aldabi Inversiones, S.L.U., debidamente representada por D. Antonio Ángel Delgado Romero, Consejero clase A., Idoasis 2002, S.L., debidamente representada por D. José Carlos Quintela Fernández, Consejero clase A., Inveready Civilion, S.C.R., S.A., debidamente representada por D. José María Echarri Torres, Consejero clase A., D. Daniel Bley, Consejero clase B., D. Daniel Héctor Lorca, Consejero clase B., D.ª Stéphanie Chudeau, Consejera clase B.