State Agency Official State Gazette

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la junta general de accionistas de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco") celebrada en segunda convocatoria el 22 de marzo de 2024, aprobó, bajo el punto 5ºB de su orden del día, reducir el capital social del Banco hasta un importe máximo de 783.428.928,50 euros, correspondiente a un máximo de 1.566.857.857 acciones, de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, mediante la amortización de acciones propias adquiridas por Banco Santander y facultando al consejo de administración del Banco, con expresa facultad de delegación a su vez en favor de la comisión ejecutiva y/o de cualquier consejero con facultades delegadas, para fijar la cifra definitiva de la indicada reducción de capital (la "Reducción de Capital").

El 19 de febrero de 2024, el consejo de administración de Banco Santander aprobó y comunicó al mercado un programa de recompra de acciones por un importe máximo de 1.459 millones de euros, cuya finalidad era reducir el capital social del Banco mediante la amortización de acciones propias (el "Programa de Recompra"). El Programa de Recompra fue llevado a cabo entre el 20 de febrero de 2024 y el 17 de junio de 2024. En esa última fecha, 17 de junio de 2024, el Programa de Recompra finalizó con arreglo a sus términos al haberse alcanzado el importe máximo aprobado por el consejo de administración (esto es, 1.459 millones de euros), habiéndose adquirido 331.305.000 acciones propias del Banco, representativas, aproximadamente, del 2,09% del capital social. El inicio y el final del Programa de Recompra fueron oportunamente comunicados al mercado por Banco Santander mediante la comunicación de información privilegiada de 19 de febrero de 2024 con número de registro 2114 y la comunicación de otra información relevante de 18 de junio de 2024 con número de registro 29190, respectivamente.

El 25 de junio de 2024, el consejo de administración acordó, al amparo de la delegación de facultades conferida a su favor en la junta general anteriormente indicada y dentro del plazo fijado por la junta general de accionistas, ratificar la finalización del Programa de Recompra y ejecutar la Reducción de Capital en la cuantía de 165.652.500 euros, mediante la amortización de las 331.305.000 acciones propias adquiridas en el Programa de Recompra. A los efectos oportunos, se hace constar que en fecha 7 de febrero de 2024 se obtuvo la preceptiva autorización del Banco Central Europeo para la implementación del Programa de Recompra y para la ejecución de la Reducción de Capital de conformidad con la normativa aplicable. Por tanto, mediante el indicado acuerdo la Reducción de Capital quedó automáticamente cerrada y ejecutada en los términos y condiciones acordados por el consejo de administración del Banco.

Como consecuencia de lo anterior, el capital social del Banco se ha reducido en la cuantía de 165.652.500 euros, mediante la amortización de 331.305.000 acciones propias. El capital social del Banco resultante tras la amortización de las indicadas acciones ha quedado fijado en 7.747.136.786 euros, representado por 15.494.273.572 acciones de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie.

Con arreglo a lo aprobado por la junta general de Banco Santander, la finalidad de la Reducción de Capital es la amortización de las acciones propias adquiridas en el marco del Programa de Recompra, coadyuvando de este modo a la retribución del accionista del Banco mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones. La Reducción de Capital no ha entrañado la devolución de aportaciones, por ser el Banco el titular de las acciones amortizadas.

Se ha dotado, con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones, una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, 165.652.500 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo establecido en el citado precepto de la Ley de Sociedades de Capital, no se reconoce a los acreedores del Banco el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la misma Ley.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la Disposición Adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser el Banco una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada Disposición Adicional, no se precisa para la ejecución de la reducción el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

Asimismo, se comunica que Banco Santander solicitará la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las bolsas o mercados de valores, españoles y extranjeros, donde cotizan las acciones del Banco y la cancelación de los correspondientes registros contables de las acciones amortizadas ante los organismos competentes.

Este anuncio se encuentra asimismo disponible en la página web corporativa del Banco (www.santander.com).

Boadilla del Monte, 26 de junio de 2024.- El Secretario del Consejo de Administración, Jaime Pérez Renovales.