Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad "Orozco, Sociedad Anónima" de fecha 19 de junio de 2024 se convoca la Junta General Extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en Madrid, calle Miguel Fleta, 14, el día 9 de agosto de 2024, a las 10:00 horas, en primera convocatoria y, al día siguiente, 10 de agosto de 2024, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Cuarto.- Aprobación de los Balances de Fusión de las Sociedades.

Quinto.- Aprobación del Proyecto de Fusión de Orozco, S.A. (Sociedad Absorbente) y Orozkoberria, S.L. (Sociedad Absorbida).

Sexto.- Aprobación de la Fusión de Orozco, S.A. (Sociedad Absorbente) y Orozkoberria, S.L. (Sociedad Absorbida.).

Séptimo.- Delegación de facultades.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la reunión.

Se recuerda a los señores accionistas respecto de los derechos de asistencia e información, que podrán ejercerlos de conformidad con los estatutos sociales y con la legislación aplicable y que podrán obtener de forma inmediata y gratuita, a partir de la presente convocatoria, los documentos que han de someterse a la aprobación de la Junta, esto es, las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria) y la propuesta de aplicación de resultado, en los términos previstos en el art. 272 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 46 y 47 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por unanimidad por órgano de administración de las sociedades intervinientes son las siguientes: Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión 1.1. Sociedad absorbente Denominación: Orozco, s.a. Domicilio Social: Miguel Fleta número 14, Madrid, Madrid. Código de identificación fiscal: A-01002823 Órgano de Administración: Consejo de Administración. • Presidente: D. Juan Carlos Acha Angoitia. • Consejeros vocales: Dña. María Soledad Acha Angoitia y D. Agustín Acha Díaz. • Secretario: d. Carlos Acha Díaz 1.2. Sociedad absorbida Denominación: Orozkoberria, S.L. Domicilio social: Miguel Fleta número 14, Madrid, Madrid. Código de identificación fiscal: B-95420287 Órgano de Administración: dos administradores mancomunados. • D. Juan Carlos Acha Angoitia • D. Agustín Acha Díaz Modificación y calendario propuesto de realización de la fusión • Modificación propuesta: La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción. • Calendario indicativo propuesto: Para facilitar la comprensión del procedimiento de fusión, se presenta un calendario tentativo y resumido que recoge los principales hitos de naturaleza societaria que deberán completarse para la ejecución de la fusión. Los tiempos recogidos en este calendario pueden variar en la práctica, dentro de los límites marcados por la normativa aplicable. El calendario no es, ni debe interpretarse como, un listado exhaustivo de todos y cada uno de los trámites y actuaciones legales que deberán llevarse a cabo en el contexto de la fusión, sino como un resumen orientado a facilitar la comprensión del procedimiento de fusión. Los principales hitos societarios y temporales se estima que sean los siguientes: 15 de mayo de 2024: reunión de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión para elaborar: -Las cuentas de las sociedades intervinientes (balances de fusión), cerradas a 15 de mayo de 2024. -El proyecto común de fusión. -El informe de los administradores. -La convocatoria, en su caso, de las juntas generales que han de resolver sobre la fusión. Hasta 21 de junio de 2024: realización de los anuncios a que se refiere el artículo 7 del RDL 5/2023. Hasta 21 de junio de 2024: publicación de la convocatoria de las Juntas Generales de la Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida. 22 de julio de 2024: celebración de las juntas generales que han de resolver sobre la fusión en la sociedad absorbente y sociedad absorbida. 30 de julio de 2024: publicación de acuerdo de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión. 30 de septiembre de 2024: otorgamiento de la escritura que eleve a público los acuerdos de fusión adoptados por la sociedad absorbente y por la sociedad absorbida. Tipo y procedimiento de canje de las participaciones sociales Dado que el patrimonio de la Sociedad Absorbida (Orozkoberria, s.l.) se constituye únicamente por acciones de Orozco, s.a. no es posible establecer un tipo de canje que dé lugar a una ampliación de capital en la Sociedad Absorbente. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. Socios o accionistas que gocen de derechos especiales, titulares de derechos especiales o tenedores de valores o títulos distintos de las acciones No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones o participaciones sociales especiales o privilegiadas, socios o accionistas que gocen de derechos especiales, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. Implicación de la operación para los acreedores La fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia perjudicial para los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión, que además son inexistentes en la Sociedad Absorbida. De acuerdo con lo anterior, no se estima necesaria prestación de garantías personales o reales distintas de la que, en su caso, pudieran ya aquellos ser titulares en garantía de sus respectivos créditos. No obstante, aunque no consta, si surgieran acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad la publicación del proyecto de fusión, y, que aún no han vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos que se les reconocen en los artículos 13 y 14 del RDL 5/2023, en los términos que legalmente se recogen. Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad o sociedades que realicen o participen en la modificación estructural. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad o sociedades que intervienen en la presente fusión. Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4.6º, en relación con los artículos 12.1º y 49, todos ellos del RDL 5/2023, no es necesario establecer los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios, por no tener, en el caso de la fusión proyectada derecho a enajenar sus participaciones sociales, ni haber canje de acciones. No obstante, los socios que consideren que la ausencia de relación de canje y la adjudicación de acciones prevista en el proyecto de fusión no es adecuada, podrán, de conformidad con los artículos 12 y 49 RDL 5/2023, impugnarla y reclamar un pago en efectivo ante el juzgado de lo mercantil del domicilio social, o el tribunal arbitral estatutariamente previsto, siempre que no hayan votado a favor de la aprobación del acuerdo de fusión o no tengan derecho de voto, dentro del plazo de dos meses a contar desde la fecha de publicación del acuerdo de la junta general. Efectos contables de la fusión. Fecha a partir de la cual las participaciones sociales de la absorbente tendrán derecho a las ganancias sociales A efectos contables y fiscales, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la absorbida han de considerarse realizadas por la absorbente, la de 1 de enero de 2024, siendo esa la fecha a partir de la cual los accionistas participarán en las ganancias sociales. Las cuentas que servirán de base a las operaciones de fusión son las cerradas por las citadas sociedades a 15 de mayo de 2024. Ambos balances de fusión serán sometidos a la aprobación por parte de las juntas generales de socios de Orozkoberria, s.l. y Orozco, s.a., con carácter previo a la aprobación de la fusión. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo Como consecuencia de la absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. Al no haber trabajadores en la sociedad absorbida no será necesario que la sociedad absorbente se subrogue en los derechos y obligaciones laborales y de la seguridad social de la sociedad absorbida, ni, por tanto, en eventuales compromisos por pensiones u obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. Valoración del activo y pasivo transmitido Sin perjuicio de lo dispuesto en el número 4 del proyecto de fusión sobre el tipo de canje, la valoración de los patrimonios de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente se ha realizado sobre la base del valor real de los patrimonios de aquellas, teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos en las circunstancias específicas en que se encuentran. Los activos de Orozkoberria, S.L., adquiridos por Orozco, s.a., en virtud de la fusión proyectada, serán reconocidos por Orozco, S.A. por su valor contable, si bien serán simultáneamente adjudicados a los socios de Orozkoberria, s.l. Impacto de género en los órganos de administración Como ya se ha indicado, la Sociedad Absorbente seguirá siendo administrada por el mismo órgano de administración, con lo que no existe impacto de género alguno sobre sus miembros. Incidencia en la responsabilidad social de la empresa Tras la inscripción de la fusión por absorción, la sociedad absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la sociedad absorbida (inexistentes según el balance de fusión cerrado a 15 de mayo de 2024), sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de la sociedad que se fusionan establecido en el artículo 13 del RDL 5/2023. La presente modificación estructural tampoco supondrá una disminución de las políticas sociales de la empresa. Fecha de las cuentas utilizadas Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión son las cerradas a 15 de mayo de 2024, para ambas sociedades. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 43 del RDL 5/2023, se considera como balances de fusión los cerrados a 15 de mayo de 2024 por la sociedad absorbente y por la sociedad absorbida, por no haber transcurrido más de tres meses entre su fecha de cierre y la fecha del presente proyecto común de fusión. Régimen fiscal aplicable La presente fusión proyectada se acogerá al régimen de fusiones escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio fiscal regulado en el capítulo VII del título VII de la ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades, y previsto en la directiva 90/434/CEE, y, a tal efecto, de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada ley, se efectuará la pertinente comunicación a la administración tributaria, en el plazo oportuno. Cumplimiento de la obligaciones tributarias y de la seguridad social De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40. 9º del RDL 5/2023 las sociedades intervinientes en la fusión se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social. A los efectos de acreditar dicha situación en ambas sociedades, se acompañan al proyecto de fusión los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente. Estatutos de la sociedad absorbente No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente. Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad, así como a los trabajadores a examinar en el domicilio social copia íntegra de los siguientes documentos, así como a la entrega o al envío gratuito de cada uno de ellos: 1.º las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. 2.º el balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado, acompañado, si fuera exigible, del informe de auditoría o, en el caso de fusión de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido. 3.º los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público. 4.º el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente. 5.º la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. También se informa a los accionistas, acreedores y a los trabajadores de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al proyecto común de fusión. Por último, de conformidad con lo establecido artículo 197.1 del real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar a los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Todo accionista puede delegar su representación, voz y voto, conforme con lo previsto en la ley y en los estatutos sociales.

Madrid, 19 de junio de 2024.- Presidente del Consejo de Administración de Orozco, S.A, D. Juan Carlos Acha Angoitia.