Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General de Accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") celebrada el 17 de mayo de 2024 en primera convocatoria (la "Junta General de Accionistas"), aprobó, bajo el punto 14 de su orden del día, una reducción de capital social (la "Reducción de Capital") mediante: (i) la adquisición de acciones para su amortización a través de (a) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, cuya aprobación y lanzamiento por el Consejo de Administración tuvieron lugar, respectivamente, el 19 de marzo y el 23 de abril de 2024 (el "Programa de Recompra"), y (b) la liquidación de ciertos derivados contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración puso en marcha el Programa de Recompra (los "Derivados"); y (ii) la amortización de acciones existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración puso en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

Al respecto, en su reunión de 23 de abril de 2024, y con ocasión del lanzamiento del Programa de Recompra, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó fijar el número de acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una que se amortizarían en ejecución de la Reducción de Capital en, como máximo: (i) 152.500.393 acciones en Autocartera tras el cierre de la sesión bursátil correspondiente al 22 de abril de 2024, y (ii) un máximo de 30.798.607 acciones propias que serían adquiridas para su amortización a través de: (a) la liquidación, no más tarde del 24 de junio de 2024, de los Derivados contratados por la Sociedad con anterioridad al cierre de la sesión bursátil correspondiente al día 22 de abril de 2024, así como (b) la ejecución del Programa de Recompra de hasta 24.770.712 acciones.

El número de acciones objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la liquidación de los Derivados no podrá exceder de 30.798.607 acciones propias y de 23.098.955,25 euros de valor nominal agregado (el "Límite Conjunto"). De esta forma, se acordó que se amortizarían, además de la Autocartera: (i) todas las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra, y (ii) respecto de las acciones adquiridas en virtud de la liquidación de los Derivados, un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra.

La Reducción de Capital debía ser ejecutada dentro del mes siguiente a la fecha de finalización del Programa de Recompra.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 20 de junio de 2024 acordó: (a) fijar en 11.095.656 el número de acciones adquiridas bajo el Programa de Recompra que se van a amortizar; (b) en aplicación del Límite Conjunto, determinar que se amortizan 19.702.951 acciones adquiridas a través de la liquidación de los Derivados; y (c) delegar en el presidente ejecutivo de la Sociedad la facultad de declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital, en ejercicio de las facultades concedidas al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas.

Haciendo uso de las facultades referidas en el párrafo anterior, en el día de hoy, 28 de junio de 2024, el presidente ejecutivo de la Sociedad ha decidido reducir el capital social de la Sociedad en la cuantía de 137.474.250,00 euros, mediante la amortización de 183.299.000 acciones propias. El capital social de la Sociedad resultante de la reducción ha quedado fijado en 4.680.000.000,00 euros, correspondientes a 6.240.000.000 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una.

La finalidad de la Reducción de Capital es la amortización de acciones propias para coadyuvar a la Política de remuneración del accionista de la Sociedad.

La Reducción de Capital no ha entrañado la devolución de aportaciones, por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas. La Reducción de Capital se ha realizado con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de la reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. La referida reserva por capital amortizado se dotará con cargo a la cuenta de reservas disponibles denominada "Remanente".

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

Asimismo, se comunica que la Sociedad solicitará la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de las acciones amortizadas en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).

El presente anuncio se encuentra asimismo disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com).

Bilbao, 28 de junio de 2024.- Secretario general y del Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A.", Santiago Martínez Garrido.