Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de la Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDLME"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión") relativo a la fusión por absorción (en adelante, la "Fusión") en virtud de la cual las sociedades Societat Catalana de Petrolis, S.A.U. (en adelante "Petrocat"), Benzirep Vall, S.L.U. (en adelante, "Benzirep") y Estación de Servicio Silleda, S.L.U. (en adelante, "Silleda"), se integran en Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. ("Repsol" o "Sociedad Absorbente") mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación.

Con fecha 21 de mayo de 2024, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de Petrocat, Benzirep y Silleda ("Sociedades Absorbidas"), formularon y suscribieron el Proyecto de Fusión. La Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a Repsol, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, todo ello en los términos previstos en el RDLME. Las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Repsol por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 53 RDLME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 RDLME, Repsol se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la Junta General y se hace constar el derecho que corresponde a sus accionistas y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión (i) a examinar en los respectivos domicilios sociales, sitos en las siguientes direcciones: Repsol, en calle Méndez Álvaro, número 44, Madrid (28045); Petrocat en avenida Can Sucarrats, número 128, Polígono Industrial Cova Solera, Rubí, Barcelona (08191); Benzirep en calle Aduana, número 3, Barcelona (08003); y Silleda en calle Ferial, número 1, Silleda, Pontevedra (36540), los siguientes documentos: el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles y el informe de administradores; y (ii) a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 RDLME.

El Consejo de Administración de Repsol estará obligado a convocar dicha Junta General cuando, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del presente anuncio, lo soliciten socios que representen el 1 por 100 del capital social. La Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a llevar a cabo las acciones previstas en el artículo 13 RDLME, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1.- Identificación de las sociedades participantes en la Fusión.

· Sociedad Absorbente:

Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A., constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don Lorenzo Guirado Sanz, el día 26 de marzo de 1992.

· Sociedades Absorbidas:

Societat Catalana de Petrolis, S.A.U., constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por la Notaria de Granollers, Doña Berta García Prieto, el día 28 de febrero de 1987.

Benzirep Vall, S.L.U., constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don Mariano-José Gimeno Valentín-Gamazo, el día 6 de noviembre de 2000.

Estación de Servicio Silleda, S.L.U., constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de La Coruña, Don Juan Cora Guerreiro, el día 26 de marzo de 1991.

2.- La Fusión consiste en la absorción de Petrocat, Benzirep y Silleda por parte de Repsol por lo que implicará la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de Repsol, que adquirirá el patrimonio por sucesión universal.

El calendario indicativo propuesto para la realización de la Fusión se encuentra adjunto como Anexo I al Proyecto de Fusión disponible en el domicilio social de las sociedades que se fusionan.

3.- En ninguna de las sociedades participantes existen hoy en día titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones o acciones representativas del capital, por lo que no se atribuirá a nadie derecho especial alguno.

4.- La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes, más allá del hecho de que los acreedores de las Sociedades Absorbidas pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ofrecen garantías reales o personales específicas a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión.

5.- No se van a otorgar derechos especiales, ni se van a atribuir ninguna clase de ventajas, a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de ninguna de las sociedades que participan en la Fusión.

6.- Al tratarse de una Fusión por absorción de tres entidades íntegra y directamente participadas, no corresponde realizar una oferta de compensación en efectivo por cuanto no existirán socios con derecho a enajenar sus acciones o participaciones.

7.- La Fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes.

8.- La Fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en los artículos 53 y 55 del RDLME y, en consecuencia, no son necesarios: (i) los informes de administradores para socios y los informes de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iii) la aprobación de la Fusión por la junta general de las Sociedades Absorbidas; y (iv) la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de los derechos de los accionistas regulados en el artículo 55 del RDLME.

9.- Datos identificativos de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades participantes en la Fusión:

I. La Sociedad Absorbente se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 2530, Folio 1, Hoja número M-44194, Inscripción 1.ª.

II. Petrocat se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 44442, Folio 25, Hoja B-19843, Inscripción 1.ª.

III. Benzirep se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 47924, Folio 183, Hoja B-223566, Inscripción 1.ª.

IV. Silleda se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al Tomo 991, Folio 164, Hoja PO-2017, Inscripción 1.ª.

10.- La Fusión no conllevará modificaciones estatutarias en la Sociedad Absorbente.

11.- Al tratarse de una Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas no procede fijar una ecuación de canje, por lo que, tampoco es aplicable la compensación en dinero o el procedimiento de canje.

12.- No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las acciones de Petrocat o a las participaciones sociales de Benzirep y de Silleda, tal como se deduce de sus respectivos Estatutos Sociales.

13.- La totalidad de las operaciones de Petrocat y Benzirep se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2024, y la totalidad de las operaciones de Silleda se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente a partir del día 23 de abril de 2024.

14.- Las Sociedades Absorbente y Absorbidas se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social según consta acreditado en los certificados adjuntos al Proyecto de Fusión disponible en el domicilio social de las sociedades que se fusionan.

15.- Los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de Petrocat han elaborado conjuntamente un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia a las consecuencias de la Fusión sobre las relaciones laborales y las condiciones de empleo aplicables.

Madrid, Barcelona y Pontevedra, 24 de junio de 2024.- En su condición de miembros del Consejo de Administración de Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A., Valero Marín Sastrón (presidente), José Manuel Barreiro Pérez-Pardo (consejero delegado), Pascual Olmos Navarro (vocal), Miguel Apoita Alonso (vocal), Pedro Fernández Frial (vocal), y Juan Andrés Díez de Ulzurrun y Moreno (vocal); en su condición de Administrador Único de Societat Catalana de Petrolis, S.A.U., José Manuel Barreiro Pérez-Pardo y en su condición de Administrador Único de Benzirep Vall, S.L.U., y de Estación de Servicio Silleda, S.L.U., Antonio Gallardo Álvarez.