Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que en virtud del acuerdo aprobado por el Consejo de Administración de EV Motors, S.A. (la "Sociedad") el día 28 de junio de 2024, en virtud de la delegación conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en su reunión de 9 de febrero de 2024, al amparo de lo previsto en los artículos 296 y 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, se ha acordado llevar a efecto la ampliación de capital, cuyos principales términos y condiciones se detallan seguidamente:

(i) Importe del aumento y acciones a emitir.

Aumentar el capital social, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, con cargo a aportaciones dinerarias, actualmente fijado en la suma de 4.196.950,70 euros, totalmente suscrito y desembolsado, en hasta un máximo de 40.000.000 euros entre valor nominal y prima de emisión, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Nuevas Acciones").

Las Nuevas Acciones se emitirán con un valor global de 6,87 euros por acción nueva (el "Precio de Suscripción"), de los cuales 0,10 euros se corresponden con el valor nominal y 6,77 euros a la prima de emisión. Teniendo en cuenta el Precio de Suscripción, así como el importe máximo de la ampliación antes indicado, el número máximo de Nuevas Acciones a emitir será de 5.822.416, siendo el importe total de las aportaciones dinerarias a realizar (valor nominal más la prima de emisión adherida a las mismas) de un máximo de 39.999.997,92 euros correspondientes a prima de emisión y 582.241,60 euros a valor nominal) en caso de suscripción íntegra, o, en su caso, será el importe que resulte de la suscripción incompleta.

El Consejo de Administración ha designado a Renta 4 Banco, S.A., como entidad agente (la "Entidad Agente") para intervenir en la presente ampliación de capital.

(ii) Derechos de las Nuevas Acciones.

Las Nuevas Acciones serán ordinarias, de la misma clase y serie que las restantes acciones de la Sociedad actualmente en circulación y atribuirán a sus tendedores los mismos derechos y obligaciones que éstas.

Las Nuevas Acciones darán derecho a recibir los dividendos y demás derechos económicos que se distribuyan desde la fecha en que se inscriban en los registros contables a cargo de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." ("Iberclear"), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes"), pudiendo sus titulares ejercitar los derechos inherentes a la condición de accionistas de la Sociedad a partir de dicho momento.

(iii) Representación de las Nuevas Acciones.

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta nominativas cuyo registro contable está atribuido a Iberclear y a sus Entidades Participantes.

(iv) Destinatarios de las Nuevas Acciones.

Las Nuevas Acciones se dirigen a accionistas y, en su caso, terceros inversores como luego se determinará, sin que la oferta de las mismas suponga ni constituya una oferta pública de valores según la normativa del mercado de valores para la que se requiera la obligación de publicar un folleto.

Los accionistas, titulares de derechos de suscripción preferente, podrán suscribir las Nuevas Acciones durante el Periodo de Suscripción Preferente (según este término se define más adelante), o en su caso, durante el Periodo de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante). En el caso de que los accionistas, titulares de derechos de suscripción preferente, no ejerciten ni transmitan sus derechos o renuncien expresamente a su ejercicio antes o durante el Periodo de Suscripción Preferente, terceros inversores (que podrán ser accionistas) podrán suscribir las Nuevas Acciones en el Periodo de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante).

A los efectos de cuadrar la relación de canje entre las acciones existentes y las Nuevas Acciones y asegurar que el número de derechos de suscripción preferente que se pondrá en circulación permita la suscripción de un número entero de acciones el accionista Focus On Next Frontier, S.L.U. (debidamente representado por don Rafael Ruiz Rincón) titular de 1.212.595 acciones representativas de aproximadamente el 2,89 por 100 del capital social de la Sociedad, renuncia de forma expresa, incondicional e irrevocable al derecho de suscripción preferente que les reconoce el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con 1.212.595 acciones y se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir dichos derechos a partir de la fecha del inicio del Periodo de Suscripción Preferente y hasta la finalización del mismo.

Por tanto, cada acción de la Sociedad tendrá aparejado un (1) derecho de suscripción preferente y cada siete (7) derechos de suscripción preferente darán derecho a suscribir una (1) Nueva Acción (la "Relación de Canje").

(v) Derecho de suscripción preferente y periodo de ejercicio.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital. A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que la Sociedad no dispone de acciones en autocartera.

Tendrán derecho de suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción que corresponda de conformidad con la Relación de Canje (según se define más adelante), los accionistas de la Sociedad cuya titularidad conste inscrita en Iberclear a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos (CEST) del día de la publicación del anuncio de la oferta de suscripción y aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME"), quienes podrán ejercer dicho derecho durante el Periodo de Suscripción Preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, de aplicación en virtud de lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimocuarta de la Ley de Sociedades de Capital, por cuanto la presente ampliación de capital se dirige a una pluralidad de inversores y tiene por objeto incrementar la difusión de las acciones de la Sociedad con carácter previo a la incorporación de las acciones de la Sociedad (incluidas las Nuevas Acciones) en el BME Growth, los accionistas (que no renuncien de forma expresa e incondicional a su derecho de suscripción preferente) podrán ejercer su derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones durante el plazo de 14 días naturales a contar desde la fecha de publicación del anuncio de la oferta de suscripción y aumento de capital en el BORME (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Cualquier accionista de la Sociedad podrá renunciar al derecho de suscripción preferente que le asiste, en cualquier momento antes de finalizar el Periodo de Suscripción Preferente, ante la Entidad Agente, quien a su vez, lo comunicará de inmediato a la Sociedad y a la Entidad Colocadora (según este término se define más adelante), a fin de que las Nuevas Acciones que le correspondan puedan ser suscritas por terceros inversores (que podrán ser accionistas) en un periodo de suscripción adicional (el "Periodo de Asignación Discrecional").

En caso de que la totalidad de los accionistas renunciaran expresamente a su derecho de suscripción preferente con anterioridad a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente lo pondrá inmediatamente en conocimiento del Consejo de Administración que podrá declarar finalizado el Periodo de Suscripción Preferente de forma anticipada.

Se deja expresa constancia de que Accionistas titulares de 36.181.755 acciones representativas del 86,21 por 100 del capital social de la Sociedad, han renunciado de forma expresa, incondicional e irrevocable al derecho de suscripción preferente que les reconoce el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de que las Nuevas Acciones que les corresponden conforme a la Relación de Canje puedan ser suscritas por terceros inversores (que podrán ser accionistas) durante el Periodo de Asignación Discrecional.

(vi) Ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Cada Nueva Acción suscrita deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción, esto es, 6,87 euros por Nueva Acción.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Podrán agruparse derechos de suscripción preferente a los efectos de suscribir Nuevas Acciones. Las transmisiones de los derechos de suscripción preferente deberán comunicarse a la Sociedad y a la Entidad Agente a fin de que estas puedan mantener un registro de los derechos que pueden ejercitarse, agruparse o transmitirse. En consecuencia, tendrán también derecho de suscripción preferente los inversores o accionistas que adquieran tales derechos.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente los accionistas de la Sociedad y aquellos inversores que hubieran adquirido derechos de suscripción preferente interesados en suscribir Nuevas Acciones deberán dirigirse a la entidad participante en Iberclear o Entidades Participantes en cuyo registro contable tengan inscritos tales valores, indicando su voluntad de ejercitar, total o parcialmente, sus derechos de suscripción preferente.

Las solicitudes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones.

El número entero de Nuevas Acciones que se podrá suscribir será, en todo caso, un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Canje.

El desembolso íntegro del importe de suscripción (que incluye nominal y prima de emisión) de cada una de las Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente por los accionistas y/o los titulares de derechos de suscripción preferente se hará efectivo a través de la Entidad Participante en Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos tales valores por medio de la cual se haya cursado la correspondiente orden de suscripción, no más tarde de las doce horas del séptimo día hábil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente.

Cualquier orden de suscripción que no sea desembolsada en los términos anteriores se tendrá por no efectuada.

En su caso, los derechos de suscripción preferente no ejercitados o sobre los que se haya realizado una renuncia expresa se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente o en el momento en que se comunique la renuncia, respectivamente, y sus titulares no percibirán compensación alguna por los mismos.

En el día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente y el secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad se reunirán para verificar la asignación de las Nuevas Acciones entre los titulares de los derechos de suscripción preferente que los hubiesen ejercitado y determinarán si hubieran quedado Nuevas Acciones no suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente, con el fin de que la Entidad Colocadora (según este término se define más adelante) pueda colocarlas entre terceros inversores (que podrán ser accionistas) como se describe en el apartado siguiente.

(vii) Periodo de Asignación Discrecional.

Aquellas Nuevas Acciones que no se suscriban en ejercicio del derecho de suscripción preferente por los tenedores de los derechos de suscripción preferente o por haber sido renunciado expresamente, con carácter irrevocable e incondicional, el ejercicio del derecho de suscripción preferente que asiste a sus titulares, serán ofrecidas inmediatamente para su suscripción por terceros inversores (que podrán ser accionistas) durante el Periodo de Asignación Discrecional.

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el mismo día en que se inicie el Periodo de Suscripción Preferente y tendrá una duración de 18 días naturales, sin perjuicio de que la Sociedad podrá extenderlo o darlo por concluido en cualquier momento.

El Consejo de Administración ha acordado mandatar a Andbank (la "Entidad Colocadora") para que, durante el Periodo de Asignación Discrecional, proceda a la colocación entre terceros inversores (que podrán ser accionistas) de las Nuevas Acciones sobre las que los accionistas hayan renunciado de forma tácita al haberse finalizado el Periodo de Suscripción Preferente sin haber ejercitado su derecho de suscripción preferente o de forma expresa, irrevocable e incondicional al comunicarlo a la Entidad Agente.

La colocación deberá realizarse entre (i) inversores cualificados en España y fuera de España, según la normativa aplicable en cada país; (ii) inversores no cualificados, siempre y cuando cada inversor no cualificado realice una inversión mínima igual o superior a 100.000 euros; y (iii) otro tipo de inversores, incluso minoritarios, siempre y cuando la suscripción total por éstos sea inferior a 8.000.000 de euros.

A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que, de acuerdo con el mandato del Consejo de Administración a la Entidad Colocadora, la colocación de las Nuevas Acciones no podrá suponer en ningún caso la necesidad de publicar un folleto informativo, de conformidad con lo previsto en los apartados a) y d) del artículo 1.4 y en el artículo 3.2 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

Las solicitudes que se cursen por parte de terceros inversores (que podrán ser accionistas) se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir discrecionalmente su adjudicación, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública.

En el mismo día de finalización del Periodo de Asignación Discrecional, la Entidad Agente comunicará al Consejo de Administración de la Sociedad las peticiones cursadas por los terceros inversores (que podrán ser accionistas). El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de las Nuevas Acciones que corresponda (esto es, sobre las que no se hubiese ejercitado el derecho de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente).

El Consejo de Administración comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente en el plazo de un (1) día hábil a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional, quien a su vez comunicará a las entidades depositarias de las cuentas de valores de los adjudicatarios, el número de Nuevas Acciones que les han sido asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional.

El número máximo de Nuevas Acciones que se podrá suscribir será, en todo caso, un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Canje.

El desembolso íntegro del importe de suscripción (que incluye nominal y prima de emisión) de cada una de las Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Asignación Discrecional se hará efectivo (no más tarde de las doce horas del tercer día hábil siguiente desde la finalización del Periodo de Asignación Discrecional) a través de las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción.

Cualquier orden de suscripción que no sea desembolsada en estos términos se tendrá por no efectuada.

(viii) Cierre anticipado y suscripción incompleta.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y/o, en su caso, el Periodo de Asignación Discrecional y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, el Consejo de Administración declarará suscrita y desembolsada, de modo íntegro y completa o incompleta, la ampliación de capital, fijará la cifra del capital social y procederá a otorgar la oportuna escritura de aumento de capital para su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

El Consejo de Administración podrá, a su sola discreción, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, dar por concluida la ampliación de capital de forma anticipada, aunque esté incompleta, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 311 y 507 de la Ley de Sociedades de Capital, por aplicación de la disposición adicional decimocuarta de la Ley de Sociedades de Capital (para lo que está expresamente autorizado).

En consecuencia, el capital social de la Sociedad quedará aumentado, con el límite máximo determinado por la Junta General de Accionistas, en la cantidad correspondiente al valor nominal de las Nuevas Acciones efectivamente suscritas y desembolsadas.

(ix) Inscripción previa del aumento de capital.

De conformidad con lo previsto en el artículo 508 y en la Disposición Adicional Decimocuarta de la Ley de Sociedades de Capital, que resultan de aplicación en la medida en que el aumento está encaminado a incrementar la difusión de las acciones de la Sociedad con carácter previo a su incorporación a un sistema multilateral de negociación (i.e. el segmento BME Growth del BME MTF Equity), se hace constar que se prevé otorgar y presentar a inscripción en el Registro Mercantil la correspondiente escritura de aumento de capital, antes de su ejecución.

(x) Incorporación a negociación.

Las Nuevas Acciones que se suscriban y desembolsen en el marco del acuerdo de ampliación de capital serán objeto de incorporación a negociación en BME Growth, junto con el resto de acciones que conformen el capital social de la Sociedad, todo ello sujeto a la adopción del oportuno acuerdo por parte de BME Growth.

Barcelona, 28 de junio de 2024.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración de EV Motors, S.A., Jesús Osuna Braña.