Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio, entre otros, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público que el día 27 de junio de 2024, la sociedad Hidrocentrais Reunidas, S.A. ("HR"), como (i) socio único de la sociedad CUBE ENERGY SPAIN, S.L.U. ("CES"); y (ii) accionista único de la sociedad RENEWABLE POWER INTERNATIONAL, S.A.U. ("RPI"), ejerciendo las competencias de la Junta General Universal de las citadas sociedades aprobó: (a) la fusión inversa por absorción de CES, como sociedad absorbida, por la sociedad EOLEXTREM DESARROLLOS, S.L.U. ("Eolextrem"), como sociedad absorbente; y (b) la fusión por absorción de las sociedades Eolextrem, HIDROELÉCTRICA DE FUENTERMOSA, S.L.U. ("Fuentermosa"), BARLOQUE, S.L.U. ("Barloque") e HIDROELÉCTRICA DE XERTA, S.L.U. ("Xerta"), como sociedades absorbidas (las "Sociedades Absorbidas Subsiguientes"), por RPI, como sociedad absorbente.

La operación aprobada se ha llevado a cabo en el marco de una reestructuración intragrupo ("Reestructuración"), y consiste en que, primeramente, tenga lugar (i) una fusión inversa en virtud de la cual, Eolextrem absorba a su socio único, CES ("Fusión Inicial"), para que, subsiguientemente, pero en unidad de acto, se lleve a cabo (ii) una fusión por la que RPI absorba a Eolextrem, Barloque, Xerta y Fuentermosa ("Fusión Subsiguiente"), con las que comparte socio o accionista único (según el caso) directo (la Fusión Inicial y la Fusión Subsiguiente, conjuntamente, la "Fusión").

En virtud de los acuerdos anteriores, CES y las Sociedades Absorbidas Subsiguientes quedarán disueltas sin liquidación, con traspaso en bloque a título universal de sus respectivos patrimonios a la sociedad absorbente que resulte aplicable (esto es, Eolextrem, en el caso de CES, y en última instancia, RPI, como sociedad absorbente de las Sociedades Absorbidas Subsiguientes), en los mismos términos del proyecto común de fusión suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes en la Fusión el día 27 de junio de 2024, y en los balances de fusión cerrados todos el 31 de diciembre de 2023.

La efectividad de la Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas consistentes en (i) la obtención por las sociedades participantes en la Fusión de las autorizaciones administrativas que resulten necesarias o convenientes, atendiendo a la naturaleza intragrupo de la Reestructuración (la cual no supone ningún cambio en el titular último de las sociedades participantes en la Fusión ni, por tanto, de sus activos), como consecuencia del cambio de titularidad de (a) las instalaciones de generación; (b) las concesiones sobre la explotación del agua; o (c) los títulos en virtud de los cuales las sociedades participantes en la Fusión llevan a cabo dicha explotación; y (ii) que tenga lugar la completa formalización, de conformidad con la legislación portuguesa que resulte de aplicación, de la fusión por absorción de las sociedades portuguesas del grupo HR, como sociedad absorbente y Gestão de Recursos Renováveis Unipessoal Lda, como sociedad absorbida ("Fusión Portuguesa"), de modo que las participaciones representativas del 100% del capital social de Xerta pasarán a ser titularidad de HR, resultando de aplicación a la Fusión, en consecuencia, el régimen simplificado previsto en el artículo 53.1 de la LME.

Teniendo en cuenta que (i) la Fusión Inicial se llevará a cabo con anterioridad a la Fusión Subsiguiente, y (ii) que, tras la completa formalización de la Fusión Portuguesa, HR pasará a ser titular directo de la totalidad de las participaciones sociales o acciones, según el caso, de las Sociedades Absorbidas Subsiguientes (tras llevarse a cabo la Fusión Inicial) y de RPI (como sociedad absorbente de las Sociedades Absorbidas Subsiguientes), se deja expresa constancia de que la Fusión se lleva a cabo de conformidad con los artículos 53.1, 56.1 y 9 LME (por lo que los acuerdos de fusión se han adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informes de administradores y expertos sobre el proyecto común de fusión), y no implica el aumento de capital de Eolextrem o RPI como sociedades absorbentes de la Fusión Inicial y de la Fusión Subsiguiente, respectivamente.

Se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, el proyecto de fusión y de los balances de fusión. De acuerdo con el artículo 13 de la LME, los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión podrán realizar las actuaciones previstas en dicho artículo que resulten de aplicación, en el plazo de un mes contado desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 27 de junio de 2024.- Los administradores mancomunados o personas físicas representantes de los administradores mancomunados de Cube Energy Spain, S.L.U., Eolextrem Desarrollos, S.L.U., Hidroeléctrica de Xerta, S.L.U., Barloque, S.L.U., Hidroeléctrica de Fuentermosa, S.L.U. y Renewable Power International, S.A.U., Don José María Lozano Muñoz y Don Santiago García De Juana.