State Agency Official State Gazette

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 10, por remisión del artículo 83, del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra en Ucrania, de apoyo y de reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, la "LME") y lo dispuesto en la Directiva 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, se hace público que la junta general y universal de Grupo T-Solar Global, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") celebrada en fecha 1 de julio de 2024 y el accionista único de T-Solar Luxembourg Holdco 1 S.C.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbida"), en fecha 14 de junio de 2024, aprobaron por unanimidad la fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, que producirá la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y el traspaso en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión"). La Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente serán referidas de forma conjunta, en lo sucesivo, como las "Sociedades Intervinientes". El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión transfronteriza (en adelante, el "Proyecto" o el "Proyecto de Fusión"), suscrito por los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes en el día 12 de abril de 2024.

El Proyecto de Fusión se depositó el día 13 de mayo de 2024 en el Registro Electrónico de Sociedades y Asociaciones de Luxemburgo (en francés: Recueil Electronique des Sociétés et Associations), en donde se ubica el domicilio social de la Sociedad Absorbida, y, en el caso de la Sociedad Absorbente, al tratarse de un acuerdo de fusión aprobado por la junta universal y por unanimidad de la Sociedad Absorbente y por el accionista único de la Sociedad Absorbida (equivalente a la celebración en sede de junta universal y por unanimidad), según lo previsto en el artículo 9 de la LME, por remisión del artículo 83, no es preceptivo depositar el Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, por lo que no se ha llevado a cabo tal trámite, ni es preceptiva la publicación preparatoria al acuerdo de fusión exigida por el artículo 7 de la citada Ley.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 10 de la LME, las Sociedades Intervinientes en la Fusión, al carecer de página web corporativa, han publicado el acuerdo de fusión acompañado de un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del Estado y en un diario de gran circulación en Madrid en el que se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, socios y los acreedores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión, a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro del acuerdo de fusión y los balances de fusión, así como examinar el texto íntegro de los mismos en las oficinas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida en Calle de Orense 34, 5ª planta, 28020, Madrid, España, y en Calle Eugène Ruppert 16, L-2453 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, respectivamente. Igualmente, se hace constar de forma expresa que los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Intervinientes en la Fusión por absorción, cuyos créditos no se hallen suficientemente garantizados en los términos previstos en el artículo 14 de la LME, podrán ejercer sus derechos de acuerdo con el artículo 13 de la LME durante el plazo de tres (3) meses desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 3 de julio de 2024.- La Secretaria no consejera de la Sociedad Absorbente, Doña Miren Bidaguren Urbieta.