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De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio ("RDLME"), se hace pública la fusión por absorción de "Rackets & Sports World S.L.U.", (Sociedad Absorbida) por "Jim Sports Technology, S.L.U." conforme al proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") redactado, aprobado y suscrito el 28 de junio de 2024 (la "Fusión").

La Fusión supone la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, con la extinción, mediante su disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello de conformidad con el Proyecto Común de Fusión y los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2023.

Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 56.1 RDLME, supuesto asimilado a la absorción de una sociedad íntegramente participada del artículo 53.1 RDLME, dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, son sociedades íntegramente participadas, de forma directa, por el mismo socio único (fusión gemelar o entre hermanas). En consecuencia, la Fusión se acoge al régimen simplificado, resultando de aplicación lo previsto en los artículos 53.1 y 55 RDLME, no siendo necesario (i) La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente, y (iv) la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general, ni la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general.

Se hace constar el derecho que corresponde a los acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en domicilio social, la siguiente documentación: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de los auditores, cuando fuera aplicable; y (iii) los balances de la Fusión, aprobados a 31 de diciembre de 2023. Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto Común de Fusión, redactado, aprobado y suscrito el 28 de junio de 2024:

"1. Introducción

El presente proyecto tiene como objetivo establecer los términos y condiciones para la fusión de Jim Sports Technology, S.L.U. y Rackets & Sports World S.L.U., sociedades hermanas, conforme a lo estipulado en los artículos 4, 39.1 y 40 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo sucesivo, "RDLME").

El proyecto común de fusión por absorción es redactado, aprobado y suscrito conjuntamente por el administrador único común de Jim Sports Technology, S.L.U. (sociedad absorbente) y Rackets & Sports World S.L.U. (sociedad absorbida), la mercantil Softee Group S.L., y en su nombre y representación Don Jesús Manuel Graña Gómez.

2. Procedimiento

La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad Absorbida, Rackets & Sports World SLU, se integrará en la Sociedad Absorbente, Jim Sports Technology S.L.U, mediante su extinción sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá y se subrogará, por sucesión universal, en la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 56.1 RDLME, supuesto asimilado al de la absorción de una sociedad íntegramente participada previsto en el artículo 53 RDLME, dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son sociedades íntegramente participadas, de forma directa, por el mismo socio único, Softee Group S.L.

En consecuencia, no resulta necesaria para la Fusión:

I. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 9.1 RDLME: (a) la publicación o el depósito previo de los documentos exigidos por la Ley; (b) el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones; y (c) el informe del Administrador Único sobre el Proyecto Común de Fusión.

II. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 53.1 RDLME: (a) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 3, 5, 7 y 8 del artículo 40 RDLME; (b) el informe del Administrador Único y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (c) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente; y (d) la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

III. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 55 RDME, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, dado que la Fusión no conferirá a los socios de las Sociedades Participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus participaciones tampoco procede incluir en el Proyecto Común de Fusión la mención a la que hace referencia el artículo 4.1. 6º RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho. Por otro lado, se hace constar, a los efectos de lo establecido en el artículo 40. 2º RDLME, que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Lugo.

De acuerdo con el artículo 39.2 RDLME, una vez suscrito el presente Proyecto Común de Fusión, el Administrador Único de las Sociedades Participantes en la Fusión se abstendrá de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto Común de Fusión.

3. Fundamentos y Justificación

La fusión proyectada de ambas sociedades hermanas se fundamenta en la búsqueda de sinergias operativas y optimización de recursos, puesto que las sociedades, desde el punto de vista operativo ya se gestionan como una unidad, con la consiguiente simplificación del grupo mercantil del que las sociedades participantes en la fusión forman parte. De este modo se optimizarán los recursos propios, se fortalecerá la posición negociadora de la sociedad fusionada en el mercado, y se establecerán procesos de negocio de mayor calidad con una mayor eficiencia. Esta operación permitirá aprovechar las complementariedades existentes entre ambas empresas, maximizando el valor para los accionistas y demás partes interesadas.

4. Información sobre las Sociedades Participantes en la Fusión (artículo 4.1. 1º y 40. 1º RDLME)

Sociedad Absorbente: Jim Sports Technology, S.L.U, constituida como sociedad limitada el día 30 de marzo de 2004 bajo el número de protocolo 260 de la notaria Doña Patricia Posse Paz, no habiendo modificado su denominación social desde la constitución.

Su domicilio actual se encuentra en Palas de Rei, s/n, en el Polígono de Palas de Rei, Lugo, con NIF B15932304. Inscrita en el Registro Mercantil de Lugo en el tomo 484, Folio 137, hoja LU-18266.

Sociedad Absorbida: Rackets & Sports World S.L.U., constituida por tiempo indeterminado el 24 de julio de 2019 ante el notario Doña María del Carmen Carreira Simón, bajo el número 1436 de su protocolo. Modificado, por primera vez, su domicilio social por escritura autorizada por la misma notaria el 17 de octubre de 2019, protocolo 2143, y, por segunda vez, el 21 de diciembre de 2020 mediante escritura otorgada ante la misma notaria, número de protocolo 2623, y donde se establece el domicilio social actual sito en el Polígono de Palas de Reis, s/n, en el concello de Palas de Rei. Cuenta con NIF B88456736, y figura inscrita en el Registro Mercantil de Lugo al Tomo 540, Folio 14, Hoja LU 20595.

Fue declarada su unipersonalidad en escritura pública otorgada ante la notaria Doña María del Carmen Carreira Simón bajo el número de su protocolo 2622 de 21 de diciembre de 2020.

5. Modificación y calendario indicativo propuestos de realización de la operación (artículo 4.1. 2º RDLME)

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción entre sociedades íntegramente participadas, de forma directa, por el mismo socio único (fusión gemelar o entre hermanas), siendo una fusión especial prevista en el artículo 56.1 RDLME y sometida al régimen de los artículos 9 y 56.1 RDLME, al ser una fusión asimilada a la fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas

La Fusión se llevará a cabo a través del procedimiento previsto en el artículo 55 RDLME, por lo que no resulta necesaria la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general. Del mismo modo, tampoco es necesaria, según dispone el artículo 53.1. 4º RDLME, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general.

El Administrador Único de las Sociedades Participantes en la Fusión ha aprobado, en el día de hoy, los Balances, tal y como dicho término se define en el apartado 12 siguiente, el presente Proyecto Común de Fusión y la Fusión.

Se estima que durante el mes de julio y agosto de 2024 se realizarán los actos de comunicación a trabajadores y acreedores de la información sobre la fusión y en el mes de septiembre de 2024 se procederá a la formalización de la Fusión mediante la elevación a escritura pública de la decisión adoptada por el Administrador Único de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida (la "Escritura Pública de Fusión"), que será otorgada por las Sociedades Participantes en la Fusión con los requisitos exigidos por la normativa aplicable. Se estima que en dicha fecha (la "Fecha de Formalización de la Fusión") se producirá la presentación a inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil de Lugo, considerándose esta la fecha efectiva de la Fusión una vez inscrita.

A los efectos de lo previsto en el artículo 55 RDLM, con una antelación mínima de un (1) mes a la Fecha de Formalización de la Fusión, se publicará el presente Proyecto Común de Fusión con un anuncio publicado en el BORME, o en uno de los diarios de mayor difusión en Palas de Rei (Lugo), donde las Sociedades Participantes en la Fusión tienen su domicilio social, todo ello en los términos previstos en el citado artículo (la "Publicación de la Fusión").

No obstante lo anterior, los plazos indicados pueden experimentar modificaciones en la práctica, siempre dentro de los límites establecidos en el RDLME.

6. Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean participaciones o las medidas propuestas que les afecten (artículo 4.1. 3º RDLME)

Se hace constar que no existen socios que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean participaciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

7. Implicaciones de la fusión para acreedores y garantías (artículo 4.1. 4º RDLME)

La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, beneficiándose de mayores fondos propios de los que tenía la Sociedad Absorbida. Por ello, dado que según el tenor literal del artículo 4.1. 4º el ofrecimiento de garantías constituye una posibilidad -y no una obligación-, no se ha estimado necesaria la presentación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la Publicación de la Fusión y aun no hubieren vencido en el momento de la Publicación de la Fusión, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 RDLME.

8. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes (artículo 4.1. 5º RDLME)

Tal y como se ha puesto de manifiesto anteriormente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 RDLME, la Fusión no requiere la intervención de expertos independientes. Por lo tanto, no se conferirán ventajas de ningún tipo en este sentido.

Asimismo, no se atribuirán ventajas al Administrador Único de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida, así como a cualesquiera otros miembros de los órganos de dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes en la Fusión.

9. Consecuencias probables de la fusión para el empleo (artículo 4.1. 7º RDLME)

La Fusión no tendrá efectos sobre el empleo.

Respecto a la Sociedad Absorbida, la Fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida.

En cuanto a la Sociedad Absorbente, la Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, pues los trabajadores de la Sociedad Absorbente lo seguirán siendo tras la Fusión. Además, las condiciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Absorbente no se verán afectadas por la Fusión y continuarán siendo las mismas.

En todo caso, la Fusión será notificada a los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y sus representantes de conformidad con la legislación aplicable, garantizándose el respeto a los derechos laborales de los empleados de ambas sociedades y estableciendo medidas para la integración y motivación del personal, así como programas de formación para asegurar una transición fluida, si bien, de facto, el grupo mercantil ya ha venido funcionado hasta la fecha, como una unidad.

10. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias (artículo 40. 4º RDLME)

Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

11. Fecha de efectos contables de la fusión (artículo 40. 6º RDLME)

Dado que se trata de una operación de fusión entre empresas de un mismo grupo, la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2024, al ser la fecha del inicio del ejercicio en que se aprueba la misma, fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente. Dicha fecha se ajusta a lo previsto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/ 2007, de 16 de noviembre y en la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

12. Balances de Fusión

Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida son los cerrados a 31 de diciembre de 2023.

Ambos balances han sido auditados, al estar ambas sociedades sujetas a la obligación legal de auditar sus cuentas.

Dichos balances, incluidos dentro de las Cuentas Anuales del 2023, han sido sometidos a la aprobación del socio único de cada una de las Sociedades participantes en la fusión para la aprobación de éstas e igualmente serán sometidos a aprobación de la Junta General que resuelva sobre la fusión.

13. Órganos de Gobierno y Dirección

La sociedad Rackets & Sports World SLU, se integrará en la Sociedad Absorbente, Jim Sports Technology S.L.U, mediante su extinción sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio en ésta, por lo que el órgano de administración de la nueva estructura será el vigente en la actualidad para la Sociedad Absorbente.

14. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y de la seguridad social (artículo 40. 9º RDLME).

Con el fin de acreditar que las Sociedades Participantes en la Fusión se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, se acompañan al presente Proyecto Común de Fusión los certificados emitidos por los órganos competentes, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, todos ellos de fecha 28 de junio de 2024, como Anexos 14.1.a y 14.1.b (respecto a la Sociedad Absorbida) y Anexos 14.2.a y 14.2.b (respecto a la Sociedad Absorbente).

15. Régimen Fiscal

La Fusión proyectada se acogerá al régimen tributario especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social, previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y a tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la citada Ley se efectuarán cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios ante las autoridades competentes en la forma y plazos oportunos.

De conformidad con lo establecido en los artículos 4 y 39.1 RDLME, el Administrador Único de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, debidamente representado, aprueba y suscribe este Proyecto Común de Fusión, en un único ejemplar, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento".

Palas de Rei, 28 de junio de 2024.- Administrador único Jim Sports Technology S.L.U. y Rackets & Sports World S.L.U, Jesús Manuel Graña Gómez.