Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de Sociedades Mercantiles (Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales) se hace público que el socio único de Haven Energy, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y la junta general de socios de Haven Renewables, S.L. (Sociedad Absorbida y, junto con la Sociedad Absorbente, las Sociedades Participantes), han aprobado en fecha 12 de julio de 2024, la fusión de Haven Energy, S.L.U., como Sociedad Absorbente, y Haven Renewables, S.L., como Sociedad Absorbida, mediante la transmisión en bloque, por sucesión universal, a favor de la Sociedad Absorbente de la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente sucesión en todas las relaciones jurídicas y la extinción de la Sociedad Absorbida, la cual se disolverá sin posterior liquidación (la Fusión). Todo ello ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Participantes el 30 de mayo de 2024 (el Proyecto Común de Fusión).

Se hace constar que la valoración del patrimonio de la Sociedad Absorbida asciende a 96.535.202,22 euros, de acuerdo con los valores que resultan del balance de la Sociedad Absorbida a 30 de diciembre de 2024. Igualmente, se manifiesta que, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente aumentará su capital social en quinientos cuarenta mil cien euros (540.100 euros), mediante la creación de quinientas cuarenta mil cien participaciones sociales, de un euro (1,00 euro) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 3.459.901 a la 4.000.000, con una prima de asunción total de veinte millones seiscientos setenta y seis mil cuatrocientos ochenta y seis con sesenta y siete céntimos de euro (20.676.486,67 euros) en los términos del Proyecto Común de Fusión. Así, la Sociedad Absorbente tendrá tras la Fusión un capital social de cuatro millones de euros (4.000.000 euros) representado por cuatro millones (4.000.000) de participaciones sociales, de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 4.000.000, ambas inclusive.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.1 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, dado que (i) la Sociedad Absorbida aprobó la Fusión en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto, (ii) la Sociedad Absorbente es una sociedad unipersonal y, por consiguiente, aprobó la Fusión necesariamente en junta universal y por unanimidad, y (iii) no existiendo ninguna otra persona que de conformidad con la ley o los estatutos sociales de las Sociedades Participantes pudiesen ejercer legítimamente el derecho de voto, no resultó necesaria la previa publicación o depósito del Proyecto Común de Fusión ni los restantes documentos previstos en el artículo 46 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales. Por los mismos motivos, se hace constar que tampoco fue necesario publicar el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones al Proyecto Común de Fusión previsto en el artículo 7.1.2º del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales.

Asimismo, de conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Participantes de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión y los balances presentados. Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Participantes cuyos créditos hubiesen nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio a solicitar medidas para la protección de sus créditos de acuerdo con el artículo 13 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales.

En Madrid a, 12 de julio de 2024.- En nombre y representación de Azora Capital, S.L. como administrador único de Haven Energy, S.L.U., D. Santiago Olivares Blázquez. En nombre y representación de Azora Capital, S.L. como administrador único de Haven Renewables, S.L, D. Santiago Olivares Blázquez.