Butlletí Oficial de l'Estat

Con fecha 19 de julio de 2024, y en cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante la "LME 5/2023"), el socio único de la sociedad Maersk Spain, S.L.U. en su calidad de sociedad absorbente (en adelante referida como "Maersk" o "Sociedad Absorbente"), es decir, la sociedad Maersk Line Agency Holding A/S, ha aprobado (i) el proyecto común de fusión relativo a la operación de fusión por virtud de la cual Maersk absorbe a Hamburg Sud Iberia, S.A.U. ("Hamburg Sud Iberia" o "Sociedad Absorbida"), de suerte que la segunda, como consecuencia de su disolución sin liquidación, transmite su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, la cual adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla (el "Proyecto Común de Fusión" y la "Fusión", respectivamente), (ii) los respectivos balances de Fusión de las sociedades intervinientes en la Fusión, y (iii) la operación de Fusión en sí misma (ajustada a los términos y condiciones establecidos en el referido Proyecto Común de Fusión).

Se deja expresa constancia de que la Fusión se sujetará al procedimiento previsto en la LME 5/2023, por haber sido el Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por el Consejo de administración de Maersk, como sociedad absorbente y el Consejo de Administración de Hamburg Sud Iberia, como sociedad absorbida, con fecha 8 de mayo de 2024. En concreto, la Fusión se realizará mediante el procedimiento especial previsto en el artículo 53 de la citada LME 5/2023, de acuerdo con lo establecido, al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones que integran el capital social de la Sociedad Absorbida.

Conforme a la legislación española, y en particular conforme al artículo 10 de la LME 5/2023 los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Fusión y de los respectivos balances de Fusión de las sociedades intervinientes en el domicilio social de aquéllas. En lo menester, se hace constar que los domicilios sociales son para la Sociedad Absorbente: Parque Empresarial La Finca, Paseo Club Deportivo, 1 - Edificio 18, (28223), Pozuelo de Alarcón, Madrid; y para la Sociedad Absorbida: Paseo de Gracia, número 87, planta 3, puerta 4, (08008) Barcelona.

Los acreedores u obligacionistas de las sociedades intervinientes podrán obtener información exhaustiva acerca de las condiciones de ejercicio de sus derechos en relación con la Fusión en los domicilios sociales de las Sociedades Intervinientes, reseñados con anterioridad.

En Barcelona y Madrid, 22 de julio de 2024.- Don Emilio de la Cruz Mesonero y Doña Amparo López-Menéndez Arqueros, Presidente y Vicesecretaria del Consejo de Administración de Maersk Spain, S.L.U; y Presidente y Secretaria del Consejo de Administración de Hamburg Sud Iberia, S.A.U.