Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto Ley 5/2023, de 29 de junio, por el que se transpone la directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, el "RDLME"), se hace público que la mercantil de nacionalidad neerlandesa T.B.W.A. International, B.V., accionista única de Tragos Bonnange Wiesendanger Ajroldi de España S.A.U. ("Sociedad Absorbente"), titular del 100% del capital social de Next Door, S.L.U. y esta, a su vez, titular del 100% del capital social de Tequila Spain, S.L.U. ("Sociedades Absorbidas") (en adelante, Sociedad Absorbente y Sociedades Absorbidas, se denominarán conjuntamente "Sociedades Participantes") ha decidido en ejercicio de las competencias atribuidas a la Junta General de Socios, en fecha 17 de julio de 2024, la fusión de dichas sociedades mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente, en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión, de fecha 27 de junio de 2024 (en adelante, la "Fusión por Absorción").

La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente con la consiguiente disolución y extinción, sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los elementos del activo y del pasivo, así como los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

Al estar Next Door, S.L.U., íntegramente participada por la sociedad Tragos Bonnange Wiesendanger Ajroldi de España S.A.U., y a su vez, Tequila Spain, S.L.U., íntegramente participada por Next Door, S.L.U., la presente fusión se realiza mediante el procedimiento especial regulado en el artículo 53.1 del RDLME en virtud del cual, la Sociedad Absorbente absorberá simultáneamente a Next Door, S.L.U., su filial íntegra y directamente participada y a Tequila Spain, S.L.U., que está íntegramente participada por Next Door, S.L.U.

Se hace constar el derecho que corresponde a las respectivas socias únicas y a los acreedores de las Sociedades Participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, el balance de fusión de las Sociedades Participantes con el informe de auditoría de la Sociedad Absorbente, al estar únicamente ésta obligada a auditar sus Cuentas Anuales, así como de ejercitar los demás derechos que les confiere el mencionado RDLME.

Madrid, 17 de julio de 2024.- Federico Segura Wallin, Secretario no consejero del Consejo de Administración de Tragos Bonnange Wiesendanger Ajroldi de España, S.A.U., y asimismo, Secretario consejero del Consejo de Administración de Next Door, S.L.U. y Tequila Spain, S.L.U.