Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de Sociedades Mercantiles (Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales) se hace público que la Junta General de Socios de Azora Capital, S.L. (Sociedad Segregada) y el Socio Único de Azora Asset Management, S.L.U. (Sociedad Beneficiaria y, junto con la Sociedad Segregada, las Sociedades Participantes), han aprobado en fecha 4 de julio de 2024, la segregación de Azora Capital, S.L., como Sociedad Segregada, a favor de Azora Asset Management, S.L.U., como Sociedad Beneficiaria.

La segregación tiene por objeto la transmisión en bloque, por sucesión universal, de los elementos de aquella parte del patrimonio social de la Sociedad Segregada constitutivo de una unidad económica y consistente en la captación de recursos financieros de terceros para la inversión y gestión de tales recursos en oportunidades de inversión principalmente en: (i) el segmento de residencial de alquiler en España; (ii) el segmento hotelero en Europa y Estados Unidos, y dirigido fundamentalmente al sector vacacional, urbano y nuevas fórmulas de alojamiento ("hostels"); (iii) el segmento de logística de última milla, mediante la adquisición de activos logísticos de última milla situados en las proximidades de las principales ciudades españolas; (iv) el segmento de residencias y centros para la tercera edad en España; (v) el segmento de activos vinculados a la transición energética en Europa y Estados Unidos, tales como las energías renovables; y (v) el segmento de centros de datos (la Actividad de Gestión), pero excluyendo determinados elementos de contenido económico contingente y, en particular: (i) aquella parte de las comisiones de incentivos ("incentive fee"), aún no devengadas, contempladas en los correspondientes contratos de gestión suscritos con los vehículos de inversión y que, conforme a la política de remuneración del Grupo Azora y los acuerdos del Consejo de Administración de la Sociedad Segregada, de fecha 18 de diciembre de 2023, mediante los que se aprobó y concretó la implantación de dicha política, no estén destinadas a su reparto, en concepto de remuneración variable ("bonus"), entre los empleados del grupo encabezado por la Sociedad Segregada; y (ii) aquella parte de las comisiones de incentivos ("incentive fee"), aún no devengadas, contempladas en el contrato de gestión de Azora Gestión S.G.I.I.C., S.A.U., de Nestar Residencial S.I.I., S.A., y que no estén destinadas a su reparto, en concepto de remuneración variable ("bonus"), entre los empleados del grupo encabezado por la Sociedad Segregada, y que han sido transmitidos por Azora Gestión a la Sociedad Segregada en virtud de, y en los términos establecidos en, la escritura pública de compraventa de fecha 21 de marzo de 2024 otorgada ante el notario de Madrid D. Antonio Morenés Giles con número 586/2024 de su protocolo, (el Negocio). En consecuencia, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en la totalidad de los activos, pasivos, derechos, obligaciones, responsabilidades y cargas afectos a la unidad económica que constituye el Negocio, y asumirá los medios humanos y materiales vinculados a su explotación (la Segregación); todo ello de acuerdo con el proyecto común de segregación redactado y suscrito por los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes el 22 de marzo de 2024 (el Proyecto Común de Segregación).

Se hace constar que la valoración de los elementos integrantes del Negocio asciende a 5.859.220,46 euros, de acuerdo con los valores que resultan del balance individual a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad Segregada.

Igualmente, se hace constar que la Sociedad Beneficiaria está íntegramente participada, de manera directa, por la Sociedad Segregada, por lo que, se acoge al régimen simplificado previsto en el artículo 53 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, en relación con sus artículos 56 y 63. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9.1 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, dado que la Sociedad Segregada aprobó la Segregación en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto, la Sociedad Beneficiaria es una sociedad unipersonal y, por consiguiente, aprobó la Segregación necesariamente en junta universal y por unanimidad, y no habiendo personas que de conformidad con la ley o los estatutos sociales de las Sociedades Participantes pudieran ejercitar legítimamente el derecho de voto, no resultaba necesaria la previa publicación o depósito del Proyecto Común de Segregación. No obstante lo anterior, el Proyecto Común de Segregación fue depositado con carácter voluntario en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 15 de abril de 2024. Igualmente, de acuerdo con el artículo 9.2 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, se puso a disposición de los trabajadores de las Sociedad Participantes la información sobre la Segregación y, en particular, los documentos referidos en el artículo 46 del Real Decreto-ley 5/2023, con fecha 2 de abril de 2024.

Asimismo, de conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Participantes de obtener el texto íntegro del acuerdo de segregación y los balances presentados. Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Participantes cuyos créditos hubiesen nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio a solicitar medidas para la protección de sus créditos de acuerdo con el artículo 13 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales.

En Madrid a, 22 de julio de 2024.- En nombre y representación de Azora Capital, S.L. como Administrador Único de Azora Asset Management, S.L.U., D. Francisco Javier Rodríguez Heredia. En nombre y representación de Baztán Consultores, S.L. como Presidente y Consejero de Azora Capital, S.L, Doña María Concepción Osácar Garaicoechea.