Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Mediante acuerdo de fecha 28 de junio de 2024, el Consejo de Administración de ASHINGTON, S.A. (la "Sociedad") acordó convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará, en primera convocatoria, el 17 de septiembre de 2024, a las 10:00 horas, en la sede de Cuatrecasas, en Madrid, calle Almagro, número 9, 28010, y en segunda convocatoria, el 18 de septiembre de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Acogimiento de la Sociedad al régimen fiscal especial previsto en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

Segundo.- Modificación de la denominación social de la Sociedad con el fin de incorporar la abreviatura "SOCIMI" y consecuente modificación del Artículo 1 de los estatutos sociales de la Sociedad.

Tercero.- Toma de razón de la dimisión de D. Francisco Javier Picón García de Leániz como consejero de la Sociedad.

Cuarto.- Nombramiento de D. Guillermo Bergareche Quintana como nuevo consejero de la Sociedad.

Quinto.- Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2024, el 31 de diciembre de 2025 y el 31 de diciembre de 2026.

Sexto.- Creación de la página web corporativa de la Sociedad.

Séptimo.- Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2024-2026.

Octavo.- Aprobación del importe máximo de la remuneración del conjunto de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Noveno.- Delegación de facultades.

Décimo.- Aprobación del acta.

Complemento de convocatoria De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 12 de los estatutos sociales de la Sociedad, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente, que deberá recibirse en el domicilio social (calle Villanueva 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 - Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General. El complemento de la convocatoria habrá de publicarse con los mismos requisitos previstos para el anuncio con, al menos, quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Derecho de información antes de la celebración de la Junta General De conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas de que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria de Junta General, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (calle Villanueva 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 - Madrid) o a solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de (i) el informe de administradores sobre la propuesta de modificación de la denominación social de la Sociedad con el fin de incorporar la abreviatura "SOCIMI" y consecuente modificación del artículo 1 de los estatutos sociales de la Sociedad, que se somete a aprobación en el punto Segundo del orden del día y (ii) la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2024-2026, que se somete a aprobación en el punto Séptimo del orden del día. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General e inclusive hasta al séptimo día anterior al previsto para la celebración de la misma en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Dichas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante envío a la siguiente dirección de correo electrónico: accionistasashington@azora.com. La solicitud del accionista deberá incluir nombre y apellidos o denominación social, número de DNI o NIF, dirección de correo electrónico y fotocopia de su DNI, así como, en su caso, copia de sus poderes de representación. Corresponderá al accionista la prueba del envío o presentación de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Las solicitudes de información válidamente efectuadas por los accionistas se contestarán de conformidad con los requisitos y plazos previstos en la normativa aplicable, una vez comprobada la identidad y condición del accionista solicitante, hasta el día de la celebración de la Junta General. Derecho de asistencia y representación De conformidad con lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales de la Sociedad, podrán asistir a la Junta General los accionistas de la Sociedad que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de acciones que representen al menos el uno por mil (1/1.000) del capital social en cada momento. Será asimismo requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Sin perjuicio de la asistencia de personas jurídicas accionistas a través de quien corresponda, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta General, en los términos previstos en este anuncio, los estatutos sociales de la Sociedad y en el resto de normativa aplicable. Delegación de representación El accionista que desee delegar su representación y voto podrá hacerlo desde la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta las 23:59 horas del día 14 de septiembre de 2024, completando y remitiendo debidamente firmada, mediante entrega o correspondencia postal, al domicilio social de la Sociedad (calle Villanueva, 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 – Madrid), o mediante correspondencia electrónica a la dirección de correo electrónico accionistasashington@azora.com, la tarjeta de asistencia y delegación en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado, acompañada de una fotocopia de su DNI así como, en su caso, de los correspondientes poderes de representación. El accionista deberá indicar si confiere su delegación a favor del Presidente del Consejo de Administración, un representante de la entidad CA Indosuez Wealth (Europe), Sucursal en España o un tercero, para lo cual deberá indicar nombre y apellidos del representante, así como remitir fotocopia de su DNI. En ausencia de designación nominativa de representante, la delegación se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, salvo indicación en contrario en la tarjeta de asistencia y delegación, la delegación se extenderá también a las propuestas sobre puntos no previstos en el Orden del Día. El día de la Junta General los representantes designados deberán identificarse mediante la tarjeta de asistencia y delegación, su DNI y, en su caso, los correspondientes poderes de representación. Las delegaciones se entenderán aceptadas por el representante mediante su asistencia a la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta General del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquella. Voto a distancia Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día de la Junta General completando y remitiendo debidamente firmada, mediante entrega o correspondencia postal, al domicilio social de la Sociedad (calle Villanueva, 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 – Madrid), o mediante correspondencia electrónica a la dirección accionistasashington@azora.com, la tarjeta de asistencia y delegación, acompañada de una fotocopia de su DNI así como, en su caso, de los correspondientes poderes de representación. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad hasta las 23:59 horas del día 14 de septiembre de 2024. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las delegaciones conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. Intervenciones y solicitudes de información durante la celebración de la Junta General El accionista podrá solicitar su intervención en la Junta General, así como formular preguntas y propuestas de acuerdos de conformidad con lo establecido en la ley y los estatutos sociales de la Sociedad y, respecto de aquellas cuestiones no previstas, conforme indique el señor presidente. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Si las solicitudes de información o aclaración formuladas durante la celebración de la Junta General no pudieran atenderse en ese momento, serán contestadas por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General. Otras cuestiones. Tarjeta de asistencia y delegación Para más información sobre la delegación de representación y voto, sobre el formato de la tarjeta de asistencia y delegación, así como la asistencia a la Junta General, los accionistas pueden dirigirse a la dirección de correo electrónico accionistasashington@azora.com o al teléfono 91 310 63 70. Protección de datos La Sociedad, como responsable del tratamiento, tratará los datos personales proporcionados por los accionistas (incluidos, en su caso, los datos de terceros proporcionados por los accionistas) con ocasión del ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, así como de aquellos datos que se puedan generar en el marco de la asistencia de los accionistas a la Junta General. En caso de que el accionista delegue su representación y voto en un tercero, estará permitiendo que su representante trate sus datos personales para ejercitar sus derechos como accionista en la Junta General. Ante cualquier duda relativa al tratamiento de sus datos personales, los accionistas pueden contactar con la Sociedad en la siguiente cuenta de correo electrónico: accionistasashington@azora.com. Las finalidades del tratamiento de los datos personales de los accionistas son: (i) la gestión de la convocatoria, asistencia y desarrollo de la Junta General; (ii) la atención de los derechos del accionista; (iii) cumplimiento de las obligaciones legales resultantes de la convocatoria y celebración de la Junta General. Las bases jurídicas del tratamiento son, respectivamente, las siguientes: (i) la ejecución de un contrato entre la Sociedad y el accionista; y (ii) el cumplimiento de las obligaciones legales, entre otras, la estipulada en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital de creación de la lista de asistentes para la constitución de la Junta General, y la gestión y atención de diferentes derechos asociados a la condición de accionista. La Sociedad conservará los datos personales durante la Junta General y, una vez terminada, debidamente bloqueados, de acuerdo con los plazos legales de conservación que resulten aplicables. Los datos personales podrán ser cedidos a notarios, para levantar el Acta de la celebración de la Junta General, o prestadores de servicios externos, como servicios informáticos, auditores, consultores o asesores para la gestión y desarrollo de la Junta General o a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley. Al margen de estos supuestos, la Sociedad no cederá datos personales salvo en caso de obligación legal (autoridades competentes, Administración, jueces, tribunales). La Sociedad no realizará transferencias internacionales de los datos personales. Si los accionistas proporcionan datos de terceros, garantizarán haber informado y, en caso de ser necesario, recabado el consentimiento de dichos terceros. Los accionistas podrán ejercer el derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación u oposición al tratamiento de los datos personales, y el derecho de portabilidad, en los términos previstos en la normativa aplicable en la dirección Calle Villanueva, 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 – Madrid, o enviando un correo electrónico a accionistasashington@azora.com. Asimismo, podrán presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de datos (www.aepd.es).

Madrid, 24 de julio de 2024.- D. Ignacio Escrivá de Romaní Morales-Arce, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de ASHINGTON, S.A.