Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del "Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles" (en adelante, la "LME"), se hace público que en sede de las Decisiones del Accionista Único de SONEPAR SPAIN, S.A.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), de las Decisiones del Accionista Único de DIGAMEL, S.A.U. y de las Decisiones del Socio Único de DIGAMEL AROUSA, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Absorbidas"), respectivamente, con fecha 26 de julio de 2024 se ha acordado la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente. De esta manera, las Sociedades Absorbidas se integrarán en la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal el patrimonio de las Sociedades Absorbidas, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de estas últimas, las cuales se extinguirán mediante su disolución sin liquidación.

El Acuerdo de Fusión ha sido aprobado conforme al Proyecto Común de Fusión de fecha 19 de junio de 2024, el cual de conformidad con lo previsto en los Artículos 4 y39 de la LME, ha sido elaborado y suscrito por todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de las tres (3) referidas sociedades, respectivamente.

Dentro del ámbito de las reseñadas Decisiones del Accionista Único de la Sociedad Absorbente, y de las Decisiones del Accionista/Socio Único de las Sociedades Absorbidas, respectivamente, de fecha 26 de julio de 2024, se han aprobado -respectivamente y de forma expresa- el Proyecto Común de Fusión, el Balance de Fusión [los Balances de las tres (3) sociedades que participan en la fusión, cerrados respectivamente a fecha 31 de diciembre de 2023], así como el citado Acuerdo de Fusión.

Asimismo, toda vez que es de aplicación lo previsto en el Artículo 9.1 de la LME, no ha sido necesaria; a) la publicación o depósito o anuncio previo de aquellos documentos reseñados en el referido Artículo 9.1 de la LME; b) ni el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones sobre el Proyecto Común de Fusión. Sin perjuicio de lo anterior, y de conformidad con lo previsto en el Artículo 9.2 de la LME, los derechos de información de los trabajadores sobre el Proyecto Común de Fusión, [incluido el Informe de los administradores sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo], no se han visto en modo alguno restringidos. En este sentido, dicha documentación ha sido puesta a disposición de los trabajadores con una antelación superior a un (1) mes a la fecha [26 de julio de 2024] de adopción del Acuerdo de Fusión aquí descrito.

Por otro lado, dado que tanto la Sociedad Absorbente como las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas -de forma directa- por el mismo socio [SONEPAR IBÉRICA, S.A.U.], es de aplicación lo establecido en la Sección 7ª de la LME ("De las fusiones especiales"); concretamente, el tipo de fusión previsto en el Artículo 56.1 de la LME ("Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas"), el cual hace referencia expresa al Artículo 53 de la LME ("Absorción de sociedad íntegramente participada").

Por último; (i) de conformidad con el artículo 10 de la LME, se hace constar, el derecho que asiste a los socios y acreedores de las tres (3) sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del Acuerdo de Fusión de fecha 26 de julio de 2024, así como el Balance de Fusión y; (ii) de conformidad con el artículo 13 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las tres (3) sociedades que participan en la fusión, a ejercitar los derechos de protección ahí previstos, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha publicación del último anuncio del Acuerdo de Fusión.

Leganés (Madrid), 26 de julio de 2024.- La secretaria no consejera del consejo de administración de Sonepar Spain, S.A.U., Digamel, S.A.U y Digamel Arousa, S.L.U., Doña Elena Jiménez Ortiz.