Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDLME"), se hace público que el día 31 de julio de 2024, los socios de ARSACOR HOLDING, S.L. (en adelante, la "Sociedad Escindida") y, asimismo, la Sociedad Escindida, en calidad de socia única de CARJUANA, S.L., Sociedad Unipersonal y de ARMELUX, S.L., Sociedad Unipersonal (en adelante, las "Sociedades Beneficiarias"), en ejercicio de sus competencias, han aprobado por unanimidad la escisión total de la Sociedad Escindida, sobre la base del proyecto común de escisión total de fecha 28 de junio de 2024 (el "Proyecto de Escisión"), con disolución sin liquidación de la Sociedad Escindida y la transmisión en bloque del patrimonio social de ésta, constituido por dos unidades económicas que comprenden una serie identificada de activos y pasivos, a las Sociedades Beneficiarias, que lo adquirirán por sucesión universal y se subrogarán en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Escindida.

La decisión de escisión ha sido adoptada conforme al Proyecto de Escisión redactado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes y la escisión se realiza de conformidad con lo previsto en (i) el artículo 53 del RDLME, por remisión del artículo 63 del RDLME, al estar las Sociedades Beneficiarias íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Escindida y (ii) los artículos 68 y 71 RDLME, habida cuenta que las sociedades que participan en la escisión no son sociedades anónimas ni comanditarias por acciones y que las participaciones resultantes se atribuyen a los socios de la Sociedad Escindida proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de esta última.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta escisión (i) la inclusión en el Proyecto de Escisión de las menciones (1) al tipo y procedimiento de canje, (2) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, (3) a la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de las Sociedad Escindida que se transmita a las Sociedades Beneficiarias, ni (4) la fecha de las cuentas de las sociedades participantes en la escisión para establecer las condiciones en que se realiza la escisión, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Escisión (iii) el aumento de capital de las Sociedades Beneficiarias, (iv) la aprobación de la escisión por parte de los socios de las Sociedades Beneficiarias y (v) el balance de escisión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 del RDLME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el balance de escisión. De acuerdo con el artículo 13 del RDLME, los acreedores de cada una de las sociedades podrán realizar las actuaciones previstas en dicho artículo que resulten de aplicación, en el plazo establecido en el mismo.

Lo aquí expuesto se pone de igual modo en conocimiento de los trabajadores y sus representantes, que en su caso existan, conforme a lo dispuesto en el RDLME, para el ejercicio de los derechos que legalmente les corresponden.

En Barcelona, 5 de agosto de 2024.- Arsacor Holding, S.L., debidamente representada por doña Carmen Cordomí Guinart, en calidad de administradora única. Armelux, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representada por don Juan Jorge Arsalaguet Cordomí, en calidad de administrador solidario, Carjuana, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representada por doña Carmen Cordomí Guinart, en calidad de administradora única.