Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDLME") se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") en virtud de la cual las sociedades EMPRESA DE AUTOMOVILES GALO ALVAREZ, S.A.U. (Sociedad absorbida) y AUTOMOVILES AJA, S.L.U. (Sociedad absorbida) se integran en LINECAR, S.A. (Sociedad absorbente) mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación.

Con fecha 27 de junio de 2024 los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas (EMPRESA DE AUTOMOVILES GALO ALVAREZ, S.A.U. y AUTOMOVILES AJA, S.L.U. formularon y suscribieron el Proyecto de Fusión. La Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a LINECAR, S.A., que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, todo ello en los términos previstos en el RDLME. Las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa por LINECAR, S.A. por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 53 RDLME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 RDLME, LINECAR, S.A. se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la Junta General y se hace constar el derecho que corresponde a sus accionistas y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión (i) a examinar en los respectivos domicilios sociales, sitos en las siguientes direcciones: LINECAR, S.A. en 47012-Valladolid, Polígono de San Cristobal, Parcela 181, calle Topacio, s/n; EMPRESA DE AUTOMOVILES GALO ALVAREZ, S.A.U., en 40195-Segovia, Polígono Industrial de Hontoria, Avenida de Hontoria, número 101); y AUTOMOVILES AJA, S.L.U., domiciliada en 34005-Palencia, Calle pedro Berruguete, s/n, los siguientes documentos: el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles y el informe de administradores; y (ii) a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el art. 55 RDLME.

El Consejo de Administración de LINECAR, S.A. estará obligado a convocar dicha Junta General cuando, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del anuncio del Proyecto, lo soliciten socios que representen el 1% del capital social. La Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a llevar a cabo las acciones previstas en el art. 13 RDLME, durante el plazo de 1 mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el art. 7 del RDLME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión, o de la fecha de celebración de la Junta que, en su caso se celebre si así lo solicitan accionistas que representen al menos el 1% del capital social de Linecar, S.A., observaciones relativas al Proyecto

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 2 de noviembre de 2024.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

Sociedad Absorbente

LINECAR, S.A., domiciliada en 47012-Valladolid, Polígono de San Cristobal, Parcela 181, calle Topacio, sin número, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el día 4 de marzo de 1981 ante el que fue notario de Ponferrada don Antonio de Ugarte España; la sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, actualmente tomo 361, folio 99, hoja número VA-1.156. Tiene NIF número A-24019598.

Sociedades Absorbidas

EMPRESA DE AUTOMOVILES GALO ALVAREZ, S.A.U., domiciliada en 40195-Segovia, Polígono Industrial de Hontoria, Avenida de Hontoria, número 101, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el día 19 de junio de 1942 ante el notario que fue de Cuéllar don Alfonso Romero Gordillo; la sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Segovia, al tomo 16 general, folio 53, hoja número SG-247. Tiene NIF número A-40000226

AUTOMOVILES AJA, S.L.U., domiciliada en 34005-Palencia, Calle pedro Berruguete, s/n, Estación de autobuses, Oficina 13, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el día 2 de abril de 1992 ante el notario que fue de Palencia; la sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Palencia, al tomo 496, folio 160, hoja número P-539. Tiene NIF número B-34131110

2. La Fusión consiste en la absorción de EMPRESA DE AUTOMOVILES GALO ALVAREZ, S.A.U. y AUTOMOVILES AJA, S.L.U. por parte de LINECAR, S.A. por lo que implicará la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de Linecar, S.A., que adquirirá el patrimonio por sucesión universal. El calendario indicativo propuesto para la realización de la Fusión se encuentra en el Proyecto de Fusión disponible en el domicilio social de las sociedades que se fusionan.

3. En ninguna de las sociedades participantes existen hoy en día titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones o acciones representativas del capital, por lo que no se atribuirá a nadie derecho especial alguno.

4. La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes, más allá del hecho de que los acreedores de las Sociedades Absorbidas pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ofrecen garantías reales o personales específicas a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión.

5. No se van a otorgar derechos especiales, ni se van a atribuir ninguna clase de ventajas, a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de ninguna de las sociedades que participan en la Fusión.

6. Al tratarse de una Fusión por absorción de dos entidades íntegra y directamente participadas, no corresponde realizar una oferta de compensación en efectivo por cuanto no existirán socios con derecho a enajenar sus acciones o participaciones.

7. La Fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes.

8. La Fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en los artículos 53 y 55 del RDLME y, en consecuencia, no son necesarios: (i) los informes de administradores para socios y los informes de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iii) la aprobación de la Fusión por la junta general de las Sociedades Absorbidas; y (iv) la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de los derechos de los accionistas regulados en el artículo 55 del RDLME.

9. La Fusión no conllevará modificaciones estatutarias en la Sociedad Absorbente.

10. Al tratarse de una Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas no procede fijar una ecuación de canje, por lo que, tampoco es aplicable la compensación en dinero o el procedimiento de canje.

11. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las acciones de EMPRESA DE AUTOMOVILES GALO ALVAREZ, S.A.U. o a las participaciones sociales de AUTOMOVILES AJA, S.L.U., tal como se deduce de sus respectivos Estatutos Sociales.

12. La totalidad de las operaciones de EMPRESA DE AUTOMOVILES GALO ALVAREZ, S.A.U. y AUTOMOVILES AJA, S.L.U. se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2024.

13. Las Sociedades Absorbente y Absorbidas se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social según consta acreditado en los certificados adjuntos al Proyecto de Fusión disponible en el domicilio social de las sociedades que se fusionan.

14. Los órganos de administración de las Sociedades Absorbente y Absorbidas han elaborado conjuntamente un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia a las consecuencias de la Fusión sobre las relaciones laborales y las condiciones de empleo aplicables.

Valladolid, Segovia y Palencia, 27 de junio de 2024.- Presidente del Consejo de Administración de Linecar, S.A., Empresa de Automóviles Galo Álvarez, S.A.U. y Administrador Único de Automóviles Aja, S.L.U, Francisco Tomás García García.