Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, se hace público que las Juntas Generales, de carácter Universal, de TTI NORTE, S.L.U. y SPACE SUBMICRON ELECTRONICS, S.L.U, celebradas ambas el 29 julio de 2024, han acordado por unanimidad aprobar la fusión por la que TTI NORTE, S.L.U. ("Sociedad Absorbente") absorbe a SPACE SUBMICRON ELECTRONICS, S.L.U. ("Sociedad Absorbida"), así como aprobar los Balances de Fusión de ambas sociedades de fecha 31 de diciembre de 2023, produciéndose con ello la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida con el traspaso en bloque por sucesión universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquiere todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar expresamente que la fusión por la que la Sociedad Absorbente absorbe a la Sociedad Absorbida se ejecutará de conformidad con el procedimiento de fusión especial, al estar la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida íntegramente participadas de forma directa por la sociedad KEPLER BIDCO B.V. (socio único de aquéllas), en idéntico porcentaje de participación, por lo que el proceso de fusión se ajustará a lo establecido en el artículo 53.1 del Real Decreto-ley 5/2023, por remisión del artículo 56.1 del citado Real Decreto-ley. No habrá en la fusión tipo de canje ya que la Sociedad Absorbente no amplía su capital social.

Asimismo, se hace constar expresamente que el acuerdo de fusión se ha adoptado sin necesidad de publicar o depositar los documentos exigidos por la ley, aunque deberán incorporarse a la escritura de fusión, y sin anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones ni informe de los administradores sobre el proyecto de modificación, al haberse adoptado en Junta Universal y por acuerdo unánime de todos los socios con derecho a voto de las sociedades participantes, conforme a lo dispuesto en el art. 9.1 Real Decreto-Ley 5/2023.

Finalmente, y de conformidad con los artículos 10 y 13 Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar: (i) el derecho que corresponde a los socios y a los acreedores de las sociedades participantes de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los respectivos Balances de Fusión; y (ii) el derecho de protección que asiste a los acreedores de las sociedades participantes, en los términos previstos en el citado artículo 13 Real Decreto-Ley 5/2023.

Santander, 9 de agosto de 2024.- Administradora única de TTI Norte, S.L.U. y Administrador único de Space Submicron Electronics, S.L.U, Dª. Cristina Barquín Aróstegui y D. Juan Becerro San Emeterio.