Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Libro Primero (Transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles) del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo sucesivo la "Ley de Modificaciones Estructurales" o la "LME"), se hace público e informa de que la totalidad de los administradores de Man Energy Solutions Iberia, S.A., Sociedad Unipersonal ("MAN ES Iberia") y de Man Energy Solutions Portugal Lda ("MAN ES Portugal"), han aprobado y firmado, con fecha 13 de mayo de 2024, el proyecto común de fusión transfronteriza (el "Proyecto de Fusión") referido a la fusión por absorción de MAN ES Portugal por parte de MAN ES Iberia, y que implicará la extinción sin liquidación de MAN ES Portugal y la transmisión en bloque de su patrimonio social a Man ES Iberia, que adquirirá tal patrimonio a título universal (la "Fusión"). Nótese que el referido Proyecto de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid y el Registro Mercantil portugués correspondiente, y que en cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.9º de la LME incluye la acreditación de MAN ES Iberia de encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

Asimismo se informa de que los referidos administradores de MAN ES Iberia y MAN ES Portugal han aprobado y firmado, con fecha 13 de mayo de 2024, de conformidad con lo previsto en los artículos 5 y 85 de la LME, un informe de administradores dirigido a los trabajadores y empleados de las referidas sociedades, explicativo y justificativo de los aspectos jurídicos y económicos de la Fusión y sus consecuencias para los trabajadores y para la actividad futura de la sociedad absorbente (el "Informe de Administradores").

Considerando que la mercantil alemana MAN Energy Solutions SE (el "Socio Único") es titular de forma directa de todas las acciones en las que se divide el capital social de MAN ES Iberia y de todas las participaciones sociales en las que se divide el capital social de MAN ES Portugal, la Fusión seguirá el régimen de las fusiones especiales previsto en la LME, por lo que no se exige la aprobación de la Fusión por la Junta General de MAN ES Portugal. No obstante, está previsto que en todo caso el Socio Único apruebe asimismo la Fusión en su calidad de socio único de MAN ES Portugal, lo que equivale a que el acuerdo de fusión se adoptará en cada sociedad por unanimidad y mediante junta general celebrada con el carácter de universal.

A los efectos del artículo 46 de la LME, y considerando que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales, se hace constar que se encuentran a disposición de los socios, los trabajadores (habida cuenta de que no existen representantes de dichos trabajadores) y los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión, en el domicilio social de ambas sociedades, la siguiente documentación: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) el Informe de Administradores, (iii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la Fusión junto con los correspondientes informes de auditoría; (iv) el balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2023 y verificados por el correspondiente auditor de cuentas, (v) los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la Fusión, (vi) el texto íntegro de los estatutos de MAN ES Iberia (como sociedad absorbente en la Fusión), y (vii) la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la Fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, se informa del derecho de los socios, los trabajadores y los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión que así lo soliciten, a la entrega o el envío gratuito, por medios electrónicos, de un ejemplar de los referidos documentos.

Por otra parte, habida cuenta de que tanto la sociedad absorbente como la sociedad absorbida tienen trabajadores, y de que no disponen de página web corporativa ni de representantes de los trabajadores, de conformidad con lo dispuesto en la LME se procederá a remitir por correo electrónico a cada trabajador de cada una de las sociedades participantes en la Fusión el Informe de Administradores con al menos 6 semanas de antelación a la fecha en la que el Socio Único apruebe la Fusión en el seno de cada una de las sociedades participantes en ésta. Junto con el citado Informe de Administradores se facilitará una copia del Proyecto de Fusión y se informará a los empleados de su derecho a realizar observaciones a ambos documentos.

Asimismo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 de la LME, se informa a los socios, los acreedores y los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión que pueden presentar a dichas sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión a más tardar 5 días laborables antes de la fecha de aprobación de la Fusión por parte del Socio Único de ambas sociedades participantes, estando previsto que dicha aprobación tenga lugar una vez transcurra el plazo de 6 semanas desde la fecha de publicación del presente anuncio.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima que la efectividad de la Fusión tendrá lugar en una fecha entre los meses de septiembre y octubre de 2024, dependiendo del tiempo que tome el Registro Comercial de Lisboa en emitir el certificado previo.

Madrid, 27 de agosto de 2024.- Don Alexandre Wagner, Secretario del Consejo de Administración de Energy Solutions Iberia, S.A, Sociedad Unipersonal y Don Patrice Guy Marie Mauger junto con Don Pablo Antonio Montes Arranz, administradores de Man Energy Solutions Portugal Lda con facultades mancomunadas.