Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en los artículos 304 y 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), en relación con el ejercicio de los derechos de suscripción preferente por los accionistas de Enerside Energy, S.A. ("Enerside" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de septiembre de 2022, bajo el punto primero del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado llevar a cabo un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, cuyos principales términos y condiciones se resumen a continuación.

Importe del aumento de capital. Precio de emisión. El aumento de capital (el "Aumento de Capital") se realizará mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal total de 13.793,10 euros, con previsión de suscripción incompleta, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.379.310 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas (las "Acciones Nuevas"), de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y con derecho de suscripción preferente para los accionistas de la Sociedad. La emisión de las Acciones Nuevas se llevará a cabo por su valor nominal (0,01 euros) más una prima de emisión de 2,89 euros por acción, por lo que el precio de emisión de las Acciones Nuevas será de 2,90 euros por acción, siendo el importe efectivo total de 3.999.999,00 euros.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación (excluidas las 157.834 acciones que la Sociedad tiene en autocartera) le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas. Por cada 26 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular, se podrá suscribir 1 Acción Nueva.

A los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, los accionistas Loptevi Investments, S.L. y Antoni Gasch Investments, S.L. han renunciado de forma expresa e irrevocable ante la entidad agente (Renta 4 Banco, S.A.) al derecho de suscripción preferente correspondiente a 1.305.222 acciones de su titularidad (652.611 acciones cada uno). En consecuencia, dada la autocartera a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 35.862.060.

Asimismo, con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez, los accionistas Loptevi Investments, S.L. y Antoni Gasch Investments, S.L. se comprometen a renunciar a los derechos adicionales que fueran necesarios para asegurar que durante el Periodo de Suscripción Preferente no se puedan formalizar órdenes de suscripción por un número de Acciones Nuevas que exceda del número de acciones autorizado por acuerdo del Consejo de Administración.

Procedimiento de suscripción. Las Acciones Nuevas se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad, que podrán ejercer su derecho de suscripción preferente y proporcional con respecto a la totalidad de las Acciones Nuevas.

Periodo de suscripción preferente: tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME"), esto es, hasta el 6 de septiembre de 2024 (inclusive), y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes, esto es, hasta el 10 de septiembre de 2024 (inclusive), todo ello de acuerdo con las reglas, sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

El periodo de suscripción preferente comenzará el día natural siguiente al de la publicación del presente anuncio relativo al Aumento de Capital en el BORME, es decir, el 7 de septiembre de 2024, y tendrá una duración de 14 días naturales, por lo que finalizará el 20 de septiembre de 2024 (ambos días incluidos) (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en el segmento BME Growth del sistema multilateral de negociación BME MTF Equity durante los últimos 7 días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente, todo ello sujeto a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del mercado.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la entidad participante en Iberclear (la "Entidad Participante") en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de suscripción preferente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las que se refieren.

Los derechos de preferencia no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Periodo de asignación discrecional: En el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas sin suscribir ("Acciones de Asignación Discrecional"), se abrirá el periodo de asignación discrecional en el que se procederá a la asignación discrecional de las Acciones de Asignación Discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional"). Está previsto que el Periodo de Asignación Discrecional tenga una duración de un día hábil bursátil.

Previsión de suscripción incompleta del Aumento de Capital. A los efectos de lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la suscripción incompleta del Aumento de Capital, de tal modo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada.

Desembolso de las Acciones Nuevas. El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción Nueva (2,90 euros) suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se hará efectivo en el mismo momento de realizar la orden de suscripción a través de la correspondiente Entidad Participante.

Por su parte, el desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Periodo de Asignación Discrecional por los adjudicatarios de las mismas se efectuará no más tarde de las nueve horas de Madrid del sexto día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, a través de la correspondiente Entidad Participante.

Derechos de las Acciones Nuevas. Las Acciones Nuevas otorgarán a sus titulares los mismos derechos que tienen atribuidos actualmente los titulares de las acciones de la Sociedad en circulación.

Entidad Agente. La Sociedad ha designado a Renta 4 Banco, S.A. como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente"). La Entidad Agente tiene su domicilio social en el Paseo de la Habana 74, 28036 (Madrid) y su número de identificación fiscal (NIF) es A-82473018.

Incorporación a negociación. La Sociedad tiene previsto solicitar la incorporación a negociación de las Acciones Nuevas en el segmento BME Growth del sistema multilateral de negociación BME MTF Equity.

Documento de Ampliación Completo (DAC). El Documento de Ampliación Completo (DAC), donde figuran los términos y condiciones completos del Aumento de Capital se encuentra a disposición en las páginas web de la Sociedad (www.enerside.com) y de BME Growth (www.bmegrowth.es).

A los efectos oportunos, se hace constar que no es preceptiva la publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital dado que la oferta de suscripción objeto de dicho Aumento de Capital, siendo inferior a un importe de ocho millones de euros, se encuentra exenta de la obligación de publicar un folleto en virtud del artículo 35.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, en relación con el artículo 3.2 del Reglamento (UE) número 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Madrid, 5 de septiembre de 2024.- La Secretaria no consejera del Consejo de Administración de Enerside Energy, S.A, Doña Silvia López Jiménez.