Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, la "Ley"), se hace público que el día 9 de septiembre de 2024, el Socio Único de la sociedad absorbida Silbon Clásico, S.L.U. (la mercantil Raquetas JP, S.L.) y el Socio Único de Silbon España, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y de la sociedad absorbida Silbon Bar, S.L.U. (en ambos casos la propia sociedad absorbida Silbon Clásico, S.L.U.) han decidido aprobar la fusión por absorción por parte de Silbon España, S.L.U. (Sociedad Absorbente) de Silbon Clásico, S.L.U. y de Silbon Bar, S.L.U. (Sociedades Absorbidas), sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 29 de junio 2024, con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y adquisición por sucesión universal de sus respectivos patrimonios por la Sociedad Absorbente.

La fusión ha sido aprobada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 29 de junio de 2024, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 56.1 de la Ley, al tratarse de una fusión por absorción que tiene la doble modalidad de que (i) respecto a la Sociedad Absorbente, Silbon España, S.L.U., y la sociedad absorbida Silbon Clásico, S.L.U. se trata de una fusión inversa (al ser dicha sociedad absorbida la socia única de la sociedad absorbente) y de que (ii) respecto a la Sociedad Absorbente, Silbon España, S.L.U., y de la sociedad absorbida Silbon Bar, S.L.U. se trata de una fusión gemelar, por estar ambas íntegramente participadas de forma directa por el mismo Socio Único (la propia Silbon Clásico, S.L.U.). En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 3, 5, 6 y 7 del artículo 40 de la Ley (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión ni (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Habiéndose adoptado los acuerdos de fusión por las sociedades intervinientes en la fusión por la decisión de sus respectivos socios únicos, ejerciendo en cada caso las facultades de la Junta General (equiparable en este caso a la adopción de los acuerdos de fusión en junta general universal y por unanimidad), resulta que, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 de la Ley, los acuerdos de fusión pueden adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley, sin anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión, si bien con la obligación de salvaguardar los derechos de información de los trabajadores de las sociedades intervinientes.

Se han aprobado asimismo como Balances de Fusión los cerrados por las distintas sociedades intervinientes con fecha 31 de diciembre de 2023, debidamente auditados en el caso de Silbon España, S.L.U. y de Silbon Clásico, S.L.U. por venir ambas sociedades legalmente obligadas a ello, y sin auditar en el caso de Silbon Bar, S.L.U. por no estar esta sociedad obligada a ello.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el Balance de fusión. De acuerdo con el artículo 13 de la Ley, los acreedores de cada una de las sociedades podrán realizar las actuaciones previstas en dicho artículo que resulten de aplicación, en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio de fusión.

Córdoba, 9 de septiembre de 2024.- Administrador Único de Silbon España, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y de Silbon Clásico, S.L.U. y Silbon Bar, S.L.U. (Sociedades Absorbidas), D. Pablo López Carmona.