Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de sociedades (en adelante, "RD"), se hace público que, en fecha 2 de septiembre de 2024, el accionista único de SYNGENTA ESPAÑA, S.A.U., la entidad SYNGENTA HOLDING, S.L., en ejercicio de las competencias propias de la junta general de accionistas, ha acordado aprobar la fusión por absorción de VALAGRO IBERIA, S.L.U. (en adelante, "Sociedad Absorbida"), por parte de SYNGENTA ESPAÑA, S.A.U. (en adelante, "Sociedad Absorbente"), por medio de la cual la Sociedad Absorbida se extinguirá mediante disolución sin liquidación, transmitiéndose en bloque a título universal todo su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, con la consiguiente subrogación de ésta en todos los derechos y obligaciones de aquella (la "Fusión").

El acuerdo de Fusión ha sido adoptado por unanimidad conforme a los términos establecidos en el proyecto común de fusión suscrito el 28 de junio de 2024 por los Órganos de Administración de ambas sociedades (en adelante, el "Proyecto de Fusión"), así como conforme a los términos establecidos en el informe de administradores de la misma fecha (en adelante, el "Informe de los Administradores"); y utilizando como balances de fusión los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cerrados a 31 de diciembre de 2023, debidamente formulados, aprobados y verificados por el auditor de cuentas de ambas sociedades.

Se manifiesta expresamente que la Fusión se realiza conforme al procedimiento simplificado previsto en el artículo 53 del RD al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, no resultando necesario: (i) acuerdo de la Sociedad Absorbida de conformidad con el artículo 53.1.4º del RD; (ii) informe de expertos independientes de conformidad con el artículo 53.1.2º del RD; (iii) aumento de capital en la Sociedad Absorbente de conformidad con el artículo 53.1.3º del RD; (iv) incluir en el Proyecto de Fusión las menciones expresamente previstas en el artículo 53.1.1º del RD.

De conformidad con el artículo 10 del RD, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en la Fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, de los respectivos balances de fusión e informes de auditoría, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social respectivo de cada una de las sociedades que se fusionan.

Asimismo, se hace constar de forma expresa el derecho de protección que corresponde a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan en los términos previstos en el artículo 13 del RD.

En Madrid, 17 de septiembre de 2024.- Dña. Mónica Pereda Gamarra.- Secretaria no consejera de SYNGENTA ESPAÑA, S.A.U. D. Pablo Miguel Fernández Cortijo.- Secretario no consejero de VALAGRO IBERIA, S.L.U.