Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Libro Primero (Transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles) del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo sucesivo la "Ley de Modificaciones Estructurales" o la "LME"), se hace público e informa de que la totalidad de los administradores de Asteo Network, S.L. ("Asteo Network") y de Fortem Holding, S.A. ("Fortem Holding"), han aprobado y firmado, con fecha 26 de junio de 2024, el proyecto común de fusión transfronteriza (el "Proyecto de Fusión") referido a la fusión por absorción de Fortem Holding por parte de Asteo Network, y que implicará la extinción sin liquidación de Fortem Holding y la transmisión en bloque de su patrimonio social a Asteo Network, que adquirirá tal patrimonio a título universal (la "Fusión"). Nótese que el referido Proyecto de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Mercantil luxemburgés correspondiente, y que en cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.9º, se hace constar la acreditación de Asteo Network de encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

Asimismo, se informa por los administradores de la sociedad absorbente y de la absorbida que:

a. por una parte, no se espera que la Fusión produzca efecto alguno sobre el empleo, habida cuenta de que tanto la sociedad absorbente como la sociedad absorbida carecen de trabajadores, por lo que no se ha elaborado informe de administradores ni se ha realizado ninguna publicación en este sentido;

b. adicionalmente, de conformidad con los artículos 1021-5 y 1023-1 de la ley luxemburguesa sobre sociedades mercantiles de 10 de agosto de 1915, en su versión modificada (la "LCC"), y a los efectos de la legislación luxemburguesa, se ha obtenido la renuncia (waiver) de los accionistas de ambas sociedades que se fusionan a su derecho a recibir (i) un informe escrito detallado elaborado por los órganos de administración de cada una de las sociedades que se fusionan y dirigido a los accionistas de las sociedades que se fusionan, en el que se explique el Proyecto de Fusión y se expongan sus fundamentos jurídicos y económicos, y (ii) información relativa a cualquier modificación material del activo y del pasivo entre la fecha de elaboración del Proyecto de Fusión y la fecha de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente que deba aprobar el Proyecto de Fusión; y

c. habida cuenta de que las sociedades que se fusionan no tienen obligacionistas, titulares de derechos especiales ni trabajadores, se encuentra a disposición de los socios y acreedores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, con un mes de antelación a la fecha prevista de celebración de la Junta General de socios de 46 de la LME y en los artículos 1023-1 y 1021-7 de la LCC.

Considerando que la sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, la Fusión seguirá el régimen de las fusiones especiales previsto en la LME, por lo que no se exige la aprobación de la Fusión por la Junta General de Fortem Holding. La Fusión será aprobada por acuerdo unánime de todos los socios de la Sociedad Absorbente, no siendo necesaria su aprobación por la Sociedad Absorbida en aplicación del artículo 53 de la LME y el artículo 1023-2, apartado 2, de la ley luxemburguesa sobre sociedades mercantiles de 10 de agosto de 1915, en su versión modificada (la "LCC").

A los efectos del artículo 46 de la LME, y considerando que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales, se hace constar que se encuentran a disposición de los socios, y los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión (habida cuenta de que las sociedades que participan en la fusión no tienen trabajadores), en el domicilio social de ambas sociedades, la siguiente documentación: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la Fusión junto con los correspondientes informes de auditoría cuando corresponda; (iii) el balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2023 y verificados por el correspondiente auditor de cuentas en el caso de Fortem Holding, (iv) los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la Fusión, (v) el texto íntegro de los estatutos vigentes de Asteo Network (como sociedad absorbente en la Fusión), y (vi) la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la Fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, se informa del derecho de los socios y los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión que así lo soliciten (habida cuenta que las sociedades que participan en la fusión no tienen trabajadores), a la entrega o el envío gratuito, por medios electrónicos, de un ejemplar de los referidos documentos.

Asimismo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 de la LME, se informa a los socios y los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión (habida cuenta que las sociedades que participan en la fusión no tienen trabajadores) que pueden presentar a dichas sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión a más tardar 5 días laborables antes de la fecha de aprobación de la Fusión por parte de la Sociedad Absorbente, estando previsto que dicha aprobación tenga lugar una vez transcurra el plazo de un (1) mes desde la fecha de publicación del presente anuncio.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima que la efectividad de la Fusión tendrá lugar en una fecha entre los meses de octubre y noviembre de 2024, dependiendo del tiempo que tome el notario luxemburgués en emitir el certificado previo.

Madrid, 24 de septiembre de 2024.- Doña Natalia Sutugina, don Mustafa Demir, don Adrián Rodríguez Madero, don Pedro Abad Tejón, don Pere Antentas Costa y don Emmanuel Michel Rogy, consejeros de Asteo Network, S.L, Y don Pere Antentas Costa, don Mustafa Demir, don Andrew Gresham, don Izzet Güney y don Carles Parareda Ventura, como consejeros de Fortem Holding, S.A.