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Por acuerdo del Órgano de administración, se convoca Junta General extraordinaria de Socios de la Sociedad que se celebrará en la calle Francisco Navacerrada, número 59, bajo, (28028) Madrid, el próximo día 13 de noviembre de 2024 a las 20,30 horas, para deliberar y tomar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión cerrado al 31 de diciembre de 2023.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación del proyecto común de fusión por absorción de la entidad Mataderos del Suroeste, S.L. como sociedad absorbida por Jejumar,S.L., como sociedad absorbente, así como el informe emitido por la administración social sobre el mismo.

Tercero.- Adopción, en su caso, del acuerdo de fusión por absorción.

Cuarto.- Modificación del objeto y capital sociales como consecuencia de la fusión y consiguiente modificación de los artículos 2º y 5º de los estatutos sociales de la sociedad Jejumar,S.L.

Quinto.- Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos que se adopten.

Sexto.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 y 40 del Real Decreto Ley 5/2023 de 28 de junio se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión , son las siguientes: 1. SOCIEDADES INTERVINIENTES Sociedad Absorbente JEJUMAR S.L. domiciliada en Madrid, calle Francisco Navacerrada, número 59, Bajo (C.P. 28028). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.581 libro 0, folio 130, sección 8, Hoja M-201044, inscripción 1ª; con CIF. B81868549. Sociedad Absorbida MATADEROS DEL SUROESTE,S.L. domiciliada en Madrid, calle Francisco Navacerrada, número 59 Bajo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madird, al Tomo 16902, Libro 0, Folio 161, de la Hoja Número M-289005, Inscripción 1a; con C.I F. B83094912. 2 . TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE 1. A los efectos de determinar el tipo de canje, debe entenderse que la fusión se realiza al amparo de lo dispuesto en el art.35 y 36 de la Ley 5/2023 , resultando una atribución a los socios de Mataderos del Suroeste,S.L., de un número de participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, Jejumar,S.L. proporcional a sus respectivas participaciones en aquella sociedad. 2. El tipo de canje se ha fijado sobre la base de los valores reales del patrimonio de las sociedades que se fusionan, teniendo en cuenta el valor de sus respectivos activos y pasivos conforme a lo establecido en el apartado 9 siguiente. 3. Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios, la ecuación de canje será: 4. Como la sociedad absorbente participa en el 93,888 % en la sociedad absorbida las participaciones a emitir son por la restante que representa el 6,111%. Las participaciones a asignar a los socios de la absorbida son cinco coma cero novecientos setenta y cinco (5,0975) participaciones de la absorbente por cada participación que tenían en la absorbida de 300,51 euros de valor nominal cada una. 5. Además, dado que el número de participaciones sociales resultante no es exacto, la Sociedad Absorbente abonará una compensación en metálico de 10,8772 euros por cada una de las participaciones sociales que entregue a los socios de la Sociedad Absorbida. 6. Conforme al Real Decreto-Ley 5/2023 art.49, los socios de las sociedades que se fusionen, que consideren que la relación de canje establecida en el proyecto no es adecuada, pueden impugnarla y reclamar un pago en efectivo ante el Juzgado de lo Mercantil del domicilio social, cuya competencia será exclusiva, o el tribunal arbitral estatutariamente previsto, siempre que no hayan votado a favor de la aprobación del acuerdo de fusión o no tengan derecho de voto, dentro del plazo de dos meses desde la fecha de publicación del acuerdo de la junta general. La decisión del Juzgado o tribunal arbitral será vinculante para la sociedad resultante de la fusión. La sociedad resultante podrá compensar a los socios con participaciones propias en lugar del pago en efectivo. 7. La impugnación de la relación de canje no paralizará la fusión ni impedirá su inscripción en el Registro Mercantil. 2.2. Procedimiento de canje. No habrá intercambio físico de títulos, dado que las sociedades participantes en la escisión son sociedades de responsabilidad limitada. 3. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA, O A TÍTULOS DE DERECHOS ESPECIALES No existen en las Sociedades socios de industria. Tampoco existen prestaciones accesorias, ni titulares de participaciones sociales de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales. Por tanto no procede otorgar derechos ni establecer provisiones por estos conceptos en la sociedad que se extingue. 4.VENTAJAS A ATRIBUIR A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES O A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las Sociedades intervinientes en la Fusión. De igual modo, se hace constar que no resultará necesaria la intervención de expertos independientes en el presente proceso de Fusión de conformidad con lo previsto en el artículo 41 de la Ley de Modificaciones Estructurales. 5. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS TITULARES DE LAS NUEVAS PARTICIPACIONES TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Los titulares de las nuevas participaciones que emita la sociedad absorbente en ejecución de la relación de canje, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha en la que la Fusión sea eficaz. A los efectos de lo dispuesto el artículo 40.5 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el mencionado derecho a participar en las ganancias sociales no estará afectado por peculiaridades de ninguna clase. 6.FECHA DE EFECTOS CONTABLES La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad habrán de considerarse realizadas a efectos contables será la fecha de la Junta de socios en que se apruebe la fusión. 7.MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Se modificarán exclusivamente los artículos relativos al objeto y capital sociales, que quedan como sigue: "Articulo 2º: La Sociedad tendrá por objeto social: 1º.- La actuación como holding mediante la participación en el capital de entidades residentes y no residentes en territorio español, dirigiendo y gestionando dichas participaciones. La dirección y gestión de valores representativos de los fondos propios de sociedades y otras entidades. La adquisición, tenencia, disfrute, administración, cesión y enajenación en nombre propio y por cualquier título de toda clase de valores mobiliarios. La promoción o fomento de empresas mediante la participación temporal en su capital y la realización de las consiguientes operaciones de suscripción de acciones o participaciones de sociedades dedicadas a actividades de carácter empresarial. La prestación de servicios de asesoramiento y apoyo a entidades participadas. 2º.- La adquisición, cría, engorde, sacrificio y despiece de ganado terrestre, la transformación, comercialización y distribución de productos agropecuarios; la explotación agrícola, ganadera, forestal y cinegética, por cualquier título de fincas rústicas; la explotación de industrias agropecuarias y alimentarias. Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad." " Articulo 5º:El capital social queda fijado en la cantidad de dos millones noventa y seis mil novecientos cincuenta y ocho euros con setenta y ocho céntimos de euro (2.096.958,78 €), totalmente suscrito, desembolsado y dividido en 6.978 participaciones sociales de trescientos euros con cincuenta un céntimos de euro (300,51 €) de valor nominal cada una de ellas numeradas correlativamente de la número uno a la numero seis mil novecientos setenta y ocho, ambos inclusive, indivisibles y acumulables , que no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, Cada participación social atribuye a su titular la condición de socio con todos los derechos y obligaciones que conforme a la ley y Estatutos corresponde a aquella." 8. VALORACIÓN DEL ACTIVO Y DEL PASIVO DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES La valoración de los activos y pasivos de las sociedades intervinientes en la Fusión se ha realizado conforme al valor real de los activos y pasivos que forman parte los balances cerrados a 31 de Diciembre de 2023 de manera que estos activos y pasivos reflejados en dichos balances reflejan su valor real, por lo que no sufren ajustes. La relación de canje se ha efectuado atendiendo al valor del patrimonio real conforme a lo anteriormente señalado. 9. BALANCES DE FUSIÓN Y FECHA DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE UTILIZAN PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA FUSIÓN La presente Fusión se hace por referencia a los balances de las Sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2023 que forma parte de las cuentas anuales de la sociedad Jejumar, S.L. y Mataderos del Suroeste, S.L. relativas al ejercicio 2023, las cuales han sido Auditadas con fecha de 30 de abril de 2024 por los Auditores de Cuentas AUDICYL AUDITORES, S.L. y que se han sometido, con carácter previo al acuerdo de Fusión, a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Socios de Jejumar, S.L. celebrada el 29 de mayo de 2024.y de Mataderos del Suroeste,S.L. celebrada el 29 de mayo de 2024. Dichos balances se considerarán los de fusión por estar aprobados y cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente proyecto de fusión. 10. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, De acuerdo con lo dispuesto en el art.44 del texto refundido del Estatuto de los Trabajadores, como consecuencia de la fusión por absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. En su lugar, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. Las sociedades participantes darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores de cada una de ellas conforme a lo dispuesto en la normativa laboral y en el Real Decreto-Ley 5/2023. 11. IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA LOS ACREEDORES De conformidad con lo establecido en el art.4.1.4º del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que la fusión no tiene implicaciones para los acreedores ni pone en riesgo la satisfacción de los créditos de los mismos y, en consecuencia, no van a ofrecerse garantías personales o reales a los acreedores de la Sociedad Absorbente ni a los acreedores de la Sociedad Absorbida, teniendo en cuenta que la Fusión supone la adquisición por sucesión universal del patrimonio de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente. 12. OFERTA DE COMPENSACIÓN EN EFECTIVO A LOS SOCIOS QUE DISPONGAN DEL DERECHO A ENAJENAR SUS PARTICIPACIONES. De conformidad con lo dispuesto en el art.4.1.6º del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que, por la modalidad de fusión de que se trata, no existen socios con derecho a enajenar sus participaciones (RDL 5/2023 art.12.1) y, por lo tanto, no va a realizarse oferta alguna de compensación en efectivo. 13.ACREDITACIÓN DE ENCONTRARSE AL CORRIENTE EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y FRENTE A LA SEGURIDAD SOCIAL. De conformidad con lo dispuesto en el art.40.9º del Real Decreto-Ley 5/2023, las sociedades participantes acreditan encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de los documentos relativos a la fusión, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos por medios electrónicos.

Madrid, 24 de septiembre de 2024.- Los Administradores Solidarios, Don Jesús María González García y Don Juan Carlos González García.