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Anuncio de fusión por absorción.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles (RDLME), se hace público el Proyecto Común de Fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión") relativo a la fusión por absorción (en adelante, la "Fusión") entre "Transmallorca Distribuidora, S.L." (en adelante, la Sociedad Absorbente") y "Grupo Logístico Majurca MML, S.L.U." (en adelante, la Sociedad Absorbida).

Con fecha 18 de julio de 2024, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida redactaron y suscribieron el Proyecto de Fusión.

La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDLME. La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 55 del RDLME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDLME el cual, entre otros aspectos y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a; (i) examinar en los respectivos domicilios sociales, el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como el informe de administradores y los balances de fusión y (ii) obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 del RDLME.

El Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente estará obligado a convocar dicha Junta General cuando, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del presente anuncio, lo soliciten socios que representen el 1% del capital social.

La Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

"1. Introducción.

El presente proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto"), entre las sociedades "Transmallorca Distribuidora, S.L." (en adelante, "Transmallorca") y "Grupo Logístico Majurca MML, S.L.U." (en adelante, "GLM"), se redacta y suscribe por los respectivos órganos de administración de las reseñadas sociedades intervinientes (en adelante, conjuntamente las "Sociedades Participantes"), sobre la base de lo dispuesto en los artículos 39 y 40 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción a la Isla de Palma y otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del derecho de la Unión Europea (en adelante, "RDLME").

La operación contemplada en el presente Proyecto es una fusión por absorción, calificada como "Absorción de sociedad íntegramente participada". Este tipo de fusión se encuentra regulada en la sección de fusiones especiales del RDMLE, en el artículo 53, siendo esta operación una fusión impropia directa, donde la sociedad absorbente es la propietaria directa del 100 por 100 del capital de la sociedad a absorber, realizándose a través de un procedimiento simplificado.

Con motivo de la fusión proyectada, la mercantil "GLM", como sociedad absorbida, transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la mercantil "Transmallorca", como sociedad absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal y produciéndose la disolución sin liquidación de "GLM".

a) Finalidad de la operación.

La fusión por absorción que se proyecta en el presente Proyecto Común de Fusión se encuadra en el proceso de integración de las sociedades intervinientes para una mejor racionalización de los recursos de ambas empresas y optimización de sus fuerzas comerciales y fondo de comercio. Las dos sociedades inmersas en el proceso de reestructuración mercantil vienen desarrollando la misma actividad empresarial de comercio al por mayor de bebidas y productos alimenticios. Esta duplicidad de sociedades con un mismo objeto, teniendo en cuenta la optimización de medios, hace que se considere conveniente que la actividad empresarial pase a ser desarrollada por una única sociedad, la mercantil "Transmallorca".

Por lo tanto, para el interés de ambas sociedades, resulta aconsejable que la actividad de distribución y comercialización de bebidas y productos alimenticios, que en la actualidad desarrollan las dos sociedades, pase a ser desarrollada por una única sociedad resultante del proceso de fusión por absorción y así conseguir una optimización de costes, estructuras, mayor eficiencia y uniformidad en las políticas y fuerzas comerciales de la actividad, evitando el fraccionamiento y división de la actividad empresarial.

En consecuencia, la operación de modificación estructural proyectada permitirá, entre otros objetivos:

1. Unificar la gestión y administración de la actividad en una única unidad empresarial, concentrando capacidades, aprovechando sinergias y posicionamiento en el mercado.

2. Optimización de recursos financieros.

3. Mejoras en la gestión de los recursos humanos.

4. Reducción de costes operativos y estructura organizativa de ambas sociedades.

5. Simplificar la gestión de las obligaciones mercantiles y fiscales de las sociedades intervinientes.

6. Mejora de la eficiencia comercial, así como desde la perspectiva tecnológica, técnica y administrativa, potenciando el crecimiento futuro de la sociedad resultante de la fusión y de las actividades desarrolladas por la misma.

En definitiva, la operación proyectada atiende a razones principalmente económicas, organizativas, estratégicas y jurídicas, permitiendo optimizar los recursos y los costes, mejorar la gestión operativa, gestionar de forma más racional los riesgos y responsabilidades inherentes a las sociedades involucradas y favorecer el crecimiento y expansión de la sociedad resultante de la fusión, mejorando su posicionamiento en el sector económico propio.

b) Descripción de la operación.

Los órganos de administración de las sociedades han decidido iniciar un proceso de reestructuración societaria mediante la cual, la mercantil "Transmallorca" absorberá por fusión a la mercantil "GLM", siendo aquélla socia única de ésta.

El Acuerdo de Fusión de ambas sociedades será efectivo mediante la absorción de "GLM" (la Sociedad Absorbida) por parte de "Transmallorca" (la Sociedad Absorbente), extinguiéndose aquélla, mediante su disolución sin liquidación y transmitiendo en bloque su patrimonio social a la Sociedad Absorbente que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (en adelante, la "Fusión por Absorción" o la "Fusión").

A esta Fusión le es de aplicación el artículo 53 del RDLME, relativo a los supuestos de Absorción de sociedad íntegramente participada, puesto que en el presente caso la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones de la Sociedad Absorbida.

c) Exigencias legales.

A tenor de lo dispuesto en el artículo 39.2 del RDLME, los administradores de las sociedades participantes en la Fusión proyectada se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto de Fusión, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del presente Proyecto.

El presente Proyecto Común de Fusión será informado a los trabajadores de las Sociedades Participantes en la Fusión y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 46 del RDLME, conjuntamente con los siguientes documentos:

a) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios.

b) El balance de fusión de cada una de las sociedades.

c) El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente.

d) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

A la operación de modificación estructural proyectada le es aplicable el artículo 53 del RDLME, que literalmente dispone: "Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

2.º Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

3.º El aumento de capital de la sociedad absorbente.

4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas."

Asimismo, es de aplicación lo previsto en el artículo 55 del RDLME que dispone:

"1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o más del capital social de la sociedad o de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorción, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusión, o, en caso de sociedad íntegramente participada, a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso deno existir, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en este real decreto-ley.

1. La publicación del proyecto por cada una de las dos sociedades en los términos indicados en el párrafo anterior eximirá a tales sociedades de la publicación del acuerdo de fusión.

2. Los administradores de la sociedad absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios a los que se refiere el apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla."

Y en cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 40 del RDLME, a continuación, se recogen las menciones exigidas por esta norma.

2. Balance de fusión, informe de administradores e informe de expertos independientes: Simplificación de requisitos.

En la fusión proyectada, al ser la Sociedad Absorbente titular de forma directa de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDLME, sección 7.ª, relativa a fusiones especiales, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones, a las modalidades de entrega de las participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

2.º Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

3.º El aumento de capital de la sociedad absorbente.

4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.

Se considerarán como Balances de Fusión (en adelante, los "Balances de Fusión"), los balances cerrados a 30 de junio de 2024 de las sociedades Absorbente y Absorbida, que han sido formulados por los órganos de administración de cada una de las sociedades intervinientes, habiendo sido cerrado el Balance de dichas sociedades con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto Común de Fusión, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 del RDLME. Se acompañan al presente Proyecto de Común de Fusión, como Anexo I y parte integrante del mismo, los Balances de Fusión.

Las Sociedades Absorbente y Absorbida NO se encuentran obligadas conforme a la legislación vigente a la verificación de sus cuentas por Auditor.

3. Menciones legales del proyecto de fusión.

a) Identificación de las Sociedades Intervinientes.

Sociedad Absorbente: "Transmallorca Distribuidora, S.L.", sociedad de nacionalidad española, domicilio social en Consell, calle Antonio Barceló García de Paredes, número 6 (C.P. 07330), fue constituida, por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca D. Victor Alonso-Cuevillas Fortuny, con fecha 26 de octubre de 2017, número 3.541 de protocolo, con C.I.F. número B16551111 e inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca al Tomo 2.745, Folio 52, Sección 8, Hoja PM-83.215, inscripción 1.ª.

El Capital Social de la entidad es de doscientos ochenta y cuatro mil ochocientos setenta y cuatro euros (284.874 €), dividido en nueve mil cuatrocientas ochenta participaciones sociales, de treinta euros y cinco céntimos (30,05 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas, numeradas correlativamente del 1 al 9.480, ambos inclusive.

La administración de la sociedad "Transmallorca" se halla confiada a un Consejo de Administración, integrado por los siguientes miembros:

Dña. Concepción Fuertes Alegre, Consejera, Vocal, designada como Presidente.

D. Francisco Javier Ferrer Melis, Consejero, designado como Secretario.

D. Jaume Perelló Alomar, Consejero, Vocal.

Los Consejeros desempeñan sus cargos desde las siguientes fechas; D. Francisco Javier Ferrer Melis desde el 26 de octubre de 2017, Dña. Concepción Fuertes Alegre desde el 22 de marzo de 2023 y D. Jaume Perelló Alomar desde el 1 de julio de 2024. Cargos para los que fueron nombrados con duración indefinida.

Sociedad Absorbida: "Grupo Logístico Majurca MML, S.L.", sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Marratxí, calle Ollers, número 73-76, fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca D. Gonzalo López-Fando Raynaud, de fecha 19 de diciembre de 1.991, número de protocolo 5.886, bajo la denominación "Gerardo Saiz, S.L.", cambiando su denominación por la actual en escritura autorizada por la Notario de Palma de Mallorca Dña. Catalina Nadal Reus, el día 26 de marzo de 2010, número 398 de protocolo, con C.I.F. número B07554264 e Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca al Tomo 1.325, Folio 77, Hoja número PM-3026, inscripción 1.ª.

El capital social de la entidad está fijado en ciento treinta y dos mil setecientos tres euros y cuarenta y siete céntimos (132.703,47 €), dividido en dos mil doscientas ocho (2.208) participaciones sociales, numeradas del 1 al 2.208, ambos inclusive, de 60,101216 euros de valor nominal cada una de ella, acumulables e indivisibles, totalmente desembolsadas.

El socio único es la sociedad "Transmallorca Distribuidora, S.L.U.", la Sociedad Absorbente.

La administración de "GLM" se halla confiada a un Administrador Único, cargo para el que fue nombrada Dña. Concepción Fuertes Alegre. Fue nombrada con fecha 2 de mayo de 2024, por tiempo indefinido.

b) Modificación estructural y calendario indicativo propuesto de realización de la operación.

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada ("Fusión Impropia") y de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.2.º del RDLME, se describe a continuación el calendario indicativo propuesto para la Fusión:

(i) 18 de julio de 2024: Formulación de los Balances de Fusión, cerrados a 30 de junio de 2024, tanto de la Sociedades Absorbente como de la Sociedad Absorbida.

(ii) 18 de julio de 2024: Formulación y suscripción del presente Proyecto de Fusión, mediante su aprobación formal y expresa por los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes.

(iii) Con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista en el apartado (v) para la formalización de la Fusión por Absorción, la Sociedad Absorbente publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el Proyecto de Fusión y el anuncio en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes a examinar en el domicilio social de la entidad el presente Proyecto, las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los últimos tres ejercicios, así como, según sea aplicable, los documentos descritos en el artículo 7 y 55 del RDLME. En dicho anuncio se mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de Junta General de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión por Absorción, en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto en los términos establecidos en los artículos reseñados del RDLME.

(iv) Igualmente, la Sociedad Absorbida, con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción que se señala en el apartado (v) siguiente, publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil la documentación requerida legalmente que, en todo caso, deberá comprender el Proyecto de Fusión y el anuncio por el que se informe a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores o, en su defecto, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad observaciones relativas al proyecto.

(v) Se estima que la Fusión por Absorción pueda formalizarse dentro de los treinta (30) días del mes de septiembre de 2024, siendo esta la fecha tentativa prevista en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca.

(vi) La eficacia de la Fusión se producirá con la inscripción de la Fusión por Absorción en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca. Una vez inscrita la Fusión, se cancelarán los asientos registrales de la Sociedad Absorbida.

La fecha de formalización prevista de la Fusión presume que socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de "Transmallorca", no exijan la celebración de Junta General de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión, conforme a lo establecido en el artículo 55 del RDLME.

c) Incidencia sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias de la Sociedad Absorbida.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4.º del RDLME, se hace constar expresamente que no existen socios industriales, que hayan aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa, ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que, en este sentido, no se otorgará compensación alguna al socio en la Sociedad Absorbente.

d) Derechos y opciones a favor de titulares de derechos especiales o tenedores de títulos diferentes de los representativos de capital.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.3.º del RDLME, se deja constancia expresa sobre la circunstancia de que, no existiendo en ninguna de las sociedades participantes en la Fusión participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni ninguna persona que tenga derechos especiales distintos de los representativos del capital, no se otorga ningún derecho de los mencionados en la Sociedad Absorbente, ni se ofrecerán opciones como consecuencia de la Fusión.

e) Ventajas a favor de expertos independientes y/o administradores.

Se hace constar expresamente, según exige el artículo 4.1.5.º del RDLME, que no se atribuye ninguna ventaja a favor de los administradores de la Sociedad Absorbente, ni de la Sociedad Absorbida, ni a favor de ninguna otra persona que participe en la Fusión, así como tampoco a ningún experto independiente, por no intervenir estos en el proceso de modificación estructural societaria.

f) Implicaciones de la operación para los acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4.º del RDLME, se deja expresa constancia de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo en la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener los acreedores concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aún no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME.

g) Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, caso cuotas.

Dado que la Fusión no confiere a los accionistas o socios de las Sociedades Participantes el derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales, no procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6.º del RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

h) Fecha de efectividad de la Fusión. Efectos Contables.

Respecto a la fecha de efectividad de la Fusión a efectos contables, resulta de aplicación la norma de valoración 21.ª del Plan General de Contabilidad, para operaciones entre empresas del mismo Grupo, por lo que en el presente caso será de aplicación la retroacción contable, con el límite de la fecha en que las sociedades participantes pasen a formar parte del mismo grupo.

En consecuencia, y a efectos de lo dispuesto en el artículo 40.6.º del RDLME, las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente será la del 12 de junio de 2024, fecha del momento en que las sociedades participantes han pasado a formar parte del mismo grupo societario.

i) Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 40.2 del RDLME, se acompaña como Anexo II al presente Proyecto de Fusión copia de los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.3 del RDLME, se hace constar que no se ha producido aumento de Capital Social alguno con ocasión de la Fusión y, en consecuencia, los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al Capital Social.

j) Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, el tipo de órgano de administración, certificados al corriente de pagos a la Seguridad Social y Agencia Tributaria y la responsabilidad social de la empresa.

A los efectos de lo dispuesto en el RDLME, se hace constar expresamente las posibles consecuencias que la Fusión pueda tener sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

(i) Empleo.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.7 del RDLME, se hace constar que la Fusión no tendrá efecto alguno sobre el empleo, al no producirse ningún cambio en los términos y contratos de las relaciones laborales.

Tampoco se producirán otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales, ni se adoptarán medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la modificación estructural societaria.

(ii) Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente.

El órgano de administración de la Sociedad Absorbente seguirá siendo un Consejo de Administración, ocupando los cargos de la misma manera todos y cada uno de los consejeros.

En consecuencia, no se producirá impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente con motivo de la Fusión.

(iii) Certificados de estar al corriente con la AEAT y Seguridad Social.

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 40.9.º del RDLME, se adjunta al presente Proyecto, como Anexo III, los certificados de las Sociedades Participantes de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

(iv) Responsabilidad social.

Tras la inscripción en el Registro Mercantil de la Fusión, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de las Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y de lo dispuesto en la normativa vigente, y sin perjuicio de la protección de los acreedores de las sociedades que se fusionan, establecida en el artículo 13 del RDLME.

En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 52 del RDLME.

4. Régimen fiscal especial.

A tenor de lo establecido en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), se informa que la presente modificación estructural constituye una operación de Fusión en los términos del artículo 76.1 de la LIS y, por tanto, le es de aplicación el Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII, del Título VII, del reseñado cuerpo legal. En este sentido, se procederá a efectuar la correspondiente comunicación a la Agencia Tributaria, en la forma y en el plazo establecido legalmente.

5. Acuerdo de fusión.

La Fusión proyectada en el presente Proyecto Común se califica como "Absorción de sociedad íntegramente participada", este tipo de fusión se encuentra regulada en la sección de Fusiones Especiales del RDLME, calificada la operación societaria como fusión impropia directa, en donde la Sociedad Absorbente es la propietaria directa del 100 por 100 del capital de la Sociedad Absorbida.

El procedimiento de Fusión se realiza en este caso a través de un procedimiento simplificado. Por esta razón, sobre la base de lo establecido en el artículo 53.1.4 RDLME, el acuerdo de fusión no es necesario que se apruebe por la Junta General de la Sociedad Absorbida y siempre que se cumpla con los requisitos de publicidad del artículo 55 del RDLME, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

6. Derechos de información, publicidad y derechos de los socios, acreedores y trabajadores.

Los administradores de las sociedades participantes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 del RDLME, publicarán, con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción, el Proyecto de Fusión por cada una de las sociedades participantes en la operación, con un anuncio, publicado el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el que se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente, trabajadores y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes que fueran legalmente exigibles, en el presente caso, informes de los administradores, los balances de fusión por ser distintos del último balance aprobado, indicando el derecho de socios, trabajadores y acreedores a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos referidos.

El anuncio mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente, para la aprobación de la Fusión, en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común, en los términos establecidos en el RDLME.

La publicación del proyecto por cada una de las dos sociedades en los términos indicados en el artículo 55.1 del RDLME, antes citado, eximirá a las sociedades participantes de la publicación del acuerdo de fusión.

El órgano de administración de la sociedad absorbente estará obligado a convocar la Junta para que apruebe la Fusión cuando, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios reseñados anteriormente, lo soliciten socios que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. En este supuesto, la Junta debe ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

Adicionalmente, se pondrá a disposición de los trabajadores, para su examen en el domicilio social de las Sociedades Participantes, el Proyecto Común de Fusión y los demás documentos e información a los que se refiere el artículo 46 del RDLME.

Se reconoce, de conformidad con los dispuesto en el artículo 7.1.2.º del RDLME, el derecho de los socios, acreedores y trabajadores a presentar ante las Sociedades Participantes observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión, a más tardar 5 días laborables antes de la fecha prevista de formalización de la Fusión.

Durante el plazo de un mes a contar desde la fecha del último de los anuncios, los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión podrán ejercitar sus derechos en los términos establecidos en el artículo 13 del RDLME.

Y en prueba de conformidad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 del RDLME, los respectivos órganos de administración de las Sociedades Participantes en la Fusión, formulan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión, en Palma de Mallorca, a 18 de julio de 2024."

Palma de Mallorca, 27 de septiembre de 2024.- El Consejero Delegado de Transmallorca Distribuidora, S.L., Francisco Javier Ferrer Melis.