Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/ 2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el " Real Decreto-ley 5/2023"), se hace público que, en fecha 9 de septiembre de 2024, la Junta General Universal y Extraordinaria de socios de la entidad Alltours España, S.L. ha aprobado la fusión por absorción de Cap Farrutx, S.A.U., Club Playa de Muro, S.A.U., Prohelasa, S.A.U., Sociedad Hotelera Balear, S.A.U., Hotel Sumba, S.A.U. Y Hotel Borneo, S.A.U. (Sociedades Absorbidas) a favor de Alltours España, S.L. (Sociedad Absorbente), siendo de aplicación el régimen simplificado previsto en el Real Decreto-ley 5/2023, con las especialidades previstas en los artículos 9 y 53 de del Real Decreto-ley 5/2023.

Por medio de la referida operación de fusión por absorción, las Sociedades Absorbidas, Cap Farrutx, S.A.U., Club Playa de Muro, S.A.U., Prohelasa, S.A.U., Sociedad Hotelera Balear, S.A.U., Hotel Sumba, S.A.U. Y Hotel Borneo, S.A.U., se extinguirán, mediante su disolución sin liquidación, produciéndose la transmisión en bloque y por sucesión universal de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, Alltours España, S.L.

La fusión se realiza en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión suscrito por los Administradores Solidarios de las Sociedades Absorbidas y por todos los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, en fecha 22 de abril de 2024, utilizando como balances de fusión los balances cerrados a 31 de octubre de 2023 y debidamente auditados, de cada una de las Sociedades Absorbidas y Sociedad Absorbente, participantes en la fusión.

Se deja constancia de que al ser la Sociedad Absorbente titular de forma directa de todas las acciones de en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas y al haberse adoptado el acuerdo de fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, en Junta Universal y por unanimidad de todos sus socios con derecho a voto, en aplicación de lo establecido en los artículos 9 y 53 del RDL 5/2023, dicha fusión puede realizarse: (i) sin necesidad de publicar o depositar los documentos exigidos por el RDL 5/2023, (ii) sin anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones ni informe de los administradores sobre el proyecto de modificación, (iii) sin la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones previstas en el artículo 53.1.1º Real Decreto-ley 5/2023, (iv) sin la elaboración de informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (v) sin aumento de capital en la Sociedad Absorbente y (vi) sin la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que, de conformidad con lo establecido en los artículos 5 y 9.2 del Real Decreto-ley 5/2023, los órganos de administración de todas las Sociedades intervinientes en la fusión elaboraron y aprobaron en fecha 1 de agosto de 2024, un informe de administradores destinado a los trabajadores en relación con el impacto sobre el empleo como consecuencia de la Fusión.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023 se publica el presente anuncio de fusión, haciendo constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de fusión aprobados.

Palma, 1 de octubre de 2024.- Vicepresidente de Alltours España, S.L, Uwe Rudolf Prein.