Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio, "por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la Isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea" (en adelante la Ley), se hace público que el pasado día 27 de septiembre de 2024, la Junta General Extraordinaria y Universal de Navinga, S.A. (sociedad absorbente) y el socio único de Exportaciones de Ultramar, S.L.U. (sociedad absorbida), en ejercicio de sus competencias en Junta General Extraordinaria Universal, han aprobado, por unanimidad, la decisión (acuerdo)de aprobar la fusión por absorción por parte de Navinga, S.A. de su sociedad íntegramente participada, Exportaciones de Ultramar, S.L.U. (sociedad absorbida)sobre la base del Proyecto Común de Fusión de fecha 26 de septiembre de 2024, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la sociedad absorbente.

La fusión se ha adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado, aprobado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de ambas sociedades con fecha 26 de septiembre de 2024; y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 56 de la Ley al tratarse de una fusión por absorción en el que la sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión:1º)La inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 3,5,6 y 7 del artículo 40 de la Ley; 2º)Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; 3º) El aumento de capital de la sociedad absorbente; y 4º)La aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida.

Habiéndose adoptado las decisiones (acuerdos) de fusión por las sociedades intervinientes en la fusión por decisión de sus socios, ejerciendo las facultades de Junta General, resulta que las decisiones (acuerdos) de fusión se adoptaron en Junta Universal y por unanimidad de cada una de las sociedades participantes en la fusión y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el articulo 9 de la Ley, la decisión (acuerdo)de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades, a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el Balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del ultimo anuncio de fusión, de acuerdo con el artículo 13 de la ley.

Madrid, 30 de septiembre de 2024.- Consejero delegado solidario, Emilio José Castro Montenegro.