Butlletí Oficial de l'Estat

El consejo de administración ha acordado convocar a los señores accionistas a la junta general ordinaria que se celebrará en el Centro de Formación El Solaruco (Ciudad Grupo Santander), Avenida de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, el 22 de marzo de 2024, a las 9:30 horas (CET), en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora para el 21 de marzo de 2024. La asistencia a la junta podrá efectuarse también de forma telemática en la página web corporativa www.santander.com, a través del espacio "Junta General de Accionistas", conforme se explica más adelante. En la junta, los señores accionistas podrán deliberar y resolver sobre los puntos del orden del día que seguidamente se detalla

Orden del día

Primero.- Cuentas anuales y gestión social. Primero A. Cuentas anuales e informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su grupo consolidado de 2023. Primero B. Estado de información no financiera consolidado de 2023 y que forma parte del informe de gestión consolidado. Primero C. Gestión social durante 2023.

Segundo.- Aplicación de resultados de 2023.

Tercero.- Consejo de administración: nombramiento y reelección de consejeros. Tercero A. Fijación del número de consejeros. Tercero B. Nombramiento de D. Juan Carlos Barrabés Cónsul. Tercero C. Nombramiento de Mr. Antonio Francesco Weiss. Tercero D. Reelección de D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea. Tercero E. Reelección de D. Germán de la Fuente Escamilla. Tercero F. Reelección de D. Henrique de Castro. Tercero G. Reelección de D. José Antonio Álvarez Álvarez. Tercero H. Reelección de D.ª Belén Romana García.

Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas externo para el ejercicio 2024.

Quinto.- Capital social. Quinto A. Autorización al consejo de administración para aumentar el capital social del Banco en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de 3 años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 3.956.394.643 euros. Delegación para excluir el derecho de suscripción preferente. Quinto B. Reducción del capital social por importe máximo de 783.428.928,50 euros, mediante la amortización de un máximo de 1.566.857.857 acciones propias. Delegación de facultades. Quinto C. Reducción del capital social por importe máximo de 791.278.928,50 euros, mediante la amortización de un máximo de 1.582.557.857 acciones propias. Delegación de facultades.

Sexto.- Remuneraciones. Sexto A. Política de remuneraciones de los consejeros. Sexto B. Fijación del importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales. Sexto C. Aprobación de la ratio máxima entre los componentes fijos y variables de la remuneración total de consejeros ejecutivos y otros empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo. Sexto D. Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales. Sexto E. Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo. Sexto F. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (votación consultiva).

Séptimo.- Autorización al consejo y concesión de facultades para elevación a público.

Durante la junta general se informará sobre las modificaciones del Reglamento del consejo aprobadas desde la celebración de la última junta general. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA: Los accionistas que representen el 3% o más del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. Estos derechos podrán ejercitarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Asimismo, cualquier accionista tiene derecho a formular, durante el desarrollo de la junta general y en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día. Puede consultarse más información en la página web corporativa del Banco (www.santander.com). MEDIOS DE PARTICIPACIÓN: Tiene derecho a participar en esta junta todo titular de cualquier número de acciones del Banco inscritas a su nombre con 5 días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la junta y que reúna los restantes requisitos exigidos por los Estatutos. Los medios habilitados para participar en la junta son los siguientes: 1.- Asistencia a la reunión a) Presencial b) Telemática 2.- Delegación y voto previo a) Delegación antes de la junta en otra persona, para que esta persona pueda asistir presencial o telemáticamente y votar en su nombre b) Voto a distancia con carácter previo a la junta 1 a) Asistencia presencial a la reunión El accionista (o su representante) que desee asistir físicamente a la junta deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto y presentarla, junto con un documento identificativo, al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. Se advierte que el acceso a la Ciudad Grupo Santander se habrá de realizar desde el Centro de Visitas El Faro y que, desde allí, el tiempo estimado para llegar hasta el auditorio del Centro de Formación El Solaruco donde tendrá lugar la junta es de aproximadamente 20 minutos. 1 b) Asistencia telemática a la reunión Para asistir telemáticamente, el accionista (o su representante) debe haber suscrito previamente el Contrato de Banca Digital de Particulares o el Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota y seguir los siguientes pasos. A. Registro y asistencia: el accionista (o su representante) debe registrarse, realizando la correspondiente conexión, a través del espacio "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa del Banco (www.santander.com) o a través de la dirección del Banco www.juntasantander.com entre las 8:00 y las 9:00 horas (CET) del día de celebración de la reunión. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria. En caso de que la junta se celebre en segunda convocatoria, los asistentes que se hubieran registrado en primera convocatoria deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder asistir a la reunión. Con el objeto de asegurar la calidad de la conexión al canal de asistencia remota a la junta y remitir a los asistentes una guía explicativa adicional para facilitar dicha conexión, se ruega a todos aquellos accionistas (o sus representantes) que cuenten con las necesarias claves de acceso y tengan el propósito de asistir remotamente a la junta, que remitan antes de las 19:00 horas (CET) del día 21 de marzo de 2024 (día anterior al de celebración de la junta en segunda convocatoria) un correo a la dirección asistentesjunta@gruposantander.com confirmando esta intención. Todo ello se entiende sin perjuicio del necesario registro del asistente entre las 8:00 y las 9:00 horas (CET) del día de celebración de la reunión y del cumplimiento de los restantes requisitos conforme a lo indicado en el presente anuncio, en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) o en la dirección www.juntasantander.com. Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por el Banco dentro de los plazos admitidos, la aplicación informática se las presentará para que, en su caso, las acepte. El asistente que desee manifestar al Notario que levante acta de la junta general su abandono expreso de la junta deberá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática de asistencia remota. Tras esa manifestación al Notario, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que el asistente efectúe con posterioridad. B. Intervención: el accionista (o su representante) que, en ejercicio de sus derechos, pretenda intervenir en la junta y, en su caso, ejercitar sus derechos de información, intervención o propuesta manifestará su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación y, exclusivamente a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, el asistente remoto podrá formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta desde que la presidenta declare válidamente constituida la junta y hasta que el turno de intervenciones finalice. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la junta habrá de indicarlo expresamente en aquella. C. Votaciones: los puntos del orden del día podrán votarse desde el momento en que la presidenta declare la válida constitución de la junta y hasta que, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. En el caso de propuestas alternativas, se aplicará lo previsto en el segundo párrafo del artículo 21.1 del Reglamento de la junta general, entendiéndose que el voto favorable de la junta a una propuesta de acuerdo supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas incompatibles con ella. En el caso de propuestas sobre puntos no comprendidos en el orden del día, los asistentes remotos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que por el secretario de la junta general se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. En todo lo no previsto expresamente en esta convocatoria, la asistencia remota a la junta se sujetará a lo dispuesto en la página web corporativa del Banco (incluyendo las "instrucciones para la delegación y voto previos a la junta, la asistencia remota y el Foro Electrónico de Accionistas"), en la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la junta general. 2. Delegación y voto previo A. Medios para conferir la delegación o ejercitar el voto previo Medios electrónicos – Si ha suscrito el Contrato de Banca Digital de Particulares o el Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota, a través de los siguientes medios: - la página web corporativa del Banco (www.santander.com); - la dirección del Banco www.juntasantander.com; o - la aplicación "Santander Accionistas e Inversores" (Android o Apple iOS). – En todo caso: - telefónicamente a través de la Línea Personal Accionistas ((+34) 912 769 290); o - presencialmente en cualquier oficina de Banco Santander a través de su firma en la plataforma digital habilitada al efecto o, si es cliente del Banco y dispone de Santander Key, también a través de la misma plataforma presencialmente o mediante interlocución con el personal de dichas oficinas. Entrega o correspondencia postal Cumplimentando y firmando el apartado "Delegación" o "Voto a Distancia", según corresponda, de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por el Banco. La tarjeta cumplimentada y firmada en papel por el accionista y, en su caso, por su representante deberá entregarse en cualquier oficina de Banco Santander o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado de Correos número 683 F.D. 28080 Madrid. En caso de delegación, también podrá ser presentada, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la junta, al personal encargado del registro de accionistas, en el día y lugar de celebración de la junta general, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. B. Plazos para conferir la delegación o ejercitar el voto previo Medios electrónicos La delegación o el voto por medios electrónicos deberán recibirse por el Banco antes de las 18:00 horas (CET) del día 20 de marzo de 2024. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la junta a través de medios electrónicos se cerrarán en la página web corporativa del Banco (www.santander.com), en la dirección del Banco www.juntasantander.com, en la aplicación "Santander Accionistas e Inversores" y en la Línea Personal Accionistas ((+34) 912 769 290) a las 18:00 horas (CET) del 20 de marzo de 2024. Para aquellos que deseen emplear la plataforma digital habilitada en las oficinas de Banco Santander (ya sea presencialmente o, si es cliente y dispone de Santander Key, también mediante interlocución con el personal de dichas oficinas), el 20 de marzo de 2024 será también el último día para hacerlo, durante el horario de atención al público de las indicadas oficinas y en todo caso antes de las 18:00 horas (CET). Entrega o correspondencia postal La delegación o el voto mediante entrega o correspondencia postal deberán recibirse por el Banco antes de las 24:00 horas (CET) del día 18 de marzo de 2024. Aquellos que deseen entregar las delegaciones o los votos previos a distancia en cualquier oficina de Banco Santander, deben hacerlo no más tarde de esa fecha durante el horario de atención al público de las oficinas. Con posterioridad a los plazos indicados sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten por el representante designado que asista físicamente a la junta al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la reunión y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. C. Otras cuestiones Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento el Banco. 2 a) Reglas específicas para la delegación A. Medios electrónicos: el accionista se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún consejero y/o al secretario general del Banco o a algún asistente remoto a la junta, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por el Banco de dicha delegación electrónica. Las delegaciones electrónicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. A este fin, todas las delegaciones electrónicas hechas a favor de personas distintas de los consejeros y/o del secretario general y/o de algún asistente remoto a la junta deberán imprimirse, firmarse y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. En el caso de las delegaciones electrónicas hechas a favor de personas que asistan remotamente a la junta, la aplicación informática del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas y cursadas a través del Banco para que, en su caso, las acepten. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente (física o remotamente) a la junta. B. Entrega o correspondencia postal: las delegaciones conferidas mediante entrega o correspondencia postal han de ser aceptadas por el representante firmando en el espacio habilitado al efecto. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la junta, para lo que, si asiste físicamente, deberá presentar un documento identificativo en el momento de acceder al recinto donde se celebre la junta. En el caso de delegaciones mediante entrega o correspondencia postal hechas a favor de personas que asistan remotamente a la junta, y siempre que hayan sido cursadas a través del Banco dentro de los plazos señalados, la aplicación informática del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas para que, en su caso, las acepten. C. Otras reglas: se entenderá conferida a la presidenta del consejo de administración toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona, física o jurídica, en la que se delegue. Se hace constar que si el representante designado es un administrador del Banco podrá encontrarse en una situación de potencial conflicto de interés en relación con los puntos 1ºC, 3ºB a 3ºH (si su nombramiento, reelección o ratificación se somete a la junta bajo ese punto), 6ºA, 6ºB y 6ºF del orden del día y, si se trata de un administrador ejecutivo, también en relación con los puntos 6ºC y 6ºD. Asimismo, la delegación conferida a la presidenta se entenderá conferida a quien presida la junta en el supuesto de que la presidenta se viese imposibilitada para asistir a la junta. En el caso de las delegaciones, para conferir las instrucciones precisas de voto, se marcará la casilla correspondiente del cuadro de puntos del orden del día en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia (apartado delegación). En caso de que no se complete alguna de esas casillas, se entenderá que la instrucción precisa que efectúa el representado es la de votar a favor de la propuesta del consejo de administración. Si el representante designado conforme a las indicaciones precedentes se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas con arreglo a lo previsto al efecto, la representación se entenderá conferida al secretario general. En todo caso, si el representante designado fuese el secretario general, este podrá encontrarse en una situación de potencial conflicto de interés en relación con los puntos 6ºC y 6ºD del orden del día, en relación con los cuales se abstendrá de votar en caso de no haber recibido instrucciones precisas al efecto. En relación con posibles propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación en contrario del accionista que confiere la representación (en cuyo caso se entenderá que instruye al representante para que se abstenga) la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día. Si la delegación se extiende a tales propuestas, la instrucción precisa al representante será la de votar en sentido negativo, salvo que otra cosa indique el accionista representado. Existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la junta asuntos que no figuren en el orden del día y que se refieran al cese o a la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que éste sea a su vez administrador del Banco. 2 b) Reglas específicas para el voto previo En el caso de la votación a distancia sobre puntos del orden del día, el accionista deberá marcar la casilla correspondiente del cuadro de puntos del orden del día en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia (apartado voto a distancia). No es posible el voto a distancia para posibles propuestas no comprendidas en el orden del día. Si, en relación con alguno de los puntos del orden del día, no se marca ninguna de las casillas habilitadas al efecto, se entenderá que el accionista vota a favor de la propuesta del consejo de administración. Cuestiones comunes a todos los medios de participación A. Reglas de prioridad: I. Entre delegación, voto previo a distancia y asistencia personal - La asistencia personal (física o remota) a la junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia personal física hará ineficaz la asistencia personal remota. - El voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. II. En función del medio para conferir la delegación o emitir el voto - En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones electrónica, por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel, por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla, con independencia de sus respectivas fechas. - El voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior. III. Asimismo, una vez efectuado el voto a distancia, no podrá éste ser modificado, salvo en el supuesto de asistencia personal (física o remota) a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o, en caso de voto electrónico, también por voto posterior emitido dentro del plazo establecido mediante tarjeta de asistencia, delegación y voto (entrega o correspondencia postal). B. Otras cuestiones En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (delegación, voto previo o asistencia remota). Quedan a salvo los supuestos de cambio de tenencia accionarial. Puede consultar la información completa sobre los mecanismos de participación en la junta en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) ("instrucciones para la delegación y voto previos a la junta, la asistencia remota y el Foro Electrónico de Accionistas"). Asimismo, puede consultar en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción del Contrato de Banca Digital de Particulares y del Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota. Para mayor información sobre la delegación y el voto previo a distancia y la asistencia remota a la junta los accionistas pueden dirigirse a la dirección de correo electrónico junta.accionistas@santander.com, al teléfono de la Línea Personal Accionistas 91 276 92 90 o a Relación con Accionistas e Inversores Santander, Ciudad Grupo Santander, Avda. Cantabria, s/n, 28660 - Boadilla del Monte (Madrid). También puede consultarse la página web corporativa del Banco (www.santander.com). En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquel de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves para acceder y utilizar los servicios de delegación y voto previo electrónicos y asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, el Banco declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. Los accionistas (o sus representantes) personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea Personal Accionistas para adaptar a sus particularidades, con las debidas garantías, los mecanismos de delegación y voto a distancia y de asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la junta y de asistencia remota, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, incompatibilidades de tecnología o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan o afecten a la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la junta o de asistencia remota. DERECHO DE INFORMACIÓN: Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y una vez que dicho anuncio haya sido comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas podrán obtener del Banco, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión (incluyendo el estado de información no financiera) y el informe del auditor correspondientes al ejercicio 2023, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo (incluyendo el estado de información no financiera consolidado) y el informe del auditor relativos al mismo ejercicio. En relación con los puntos 5ºA, 5ºB, 5ºC, 6ºA y 6ºC del orden del día, los accionistas podrán examinar en el domicilio social (Paseo de Pereda 9 al 12, 39004 Santander, Cantabria), a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y una vez que dicho anuncio haya sido comunicado a la Comisión Nacional de Mercado de Valores, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y de los preceptivos informes de los administradores (o, en el caso del punto 6ºC, de la recomendación pormenorizada del consejo de administración), así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. La propuesta motivada sobre la política de remuneraciones de los consejeros (punto 6ºA), junto con el texto de ésta y el informe específico de la comisión de retribuciones sobre la misma, figuran a disposición de los accionistas, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito, en el domicilio social y, también desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y una vez el mismo haya sido comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la página web corporativa del Banco (www.santander.com). Los accionistas también podrán obtener en el domicilio social el texto completo de los restantes documentos (incluyendo el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe justificativo del consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de los candidatos a que se refieren los puntos 3ºB a 3ºH y la propuesta motivada de la comisión de nombramientos, que incluye los currículum vitae de los referidos candidatos) y demás propuestas de acuerdo que, ya sea con carácter decisivo o consultivo, se someten a la junta general. En relación con lo anterior se informa de que, debido a las obras de remodelación que se están llevando a cabo en la sede social, el acceso físico a la misma puede estar inhabilitado. Por esa razón, toda la documentación puesta a disposición en el domicilio social podrá también consultarse en la oficina provisional de la Secretaría General del Banco, en la calle Calvo Sotelo 19, primera planta, de Santander. Toda dicha documentación estará también disponible en la página web corporativa del Banco desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y una vez el mismo haya sido comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la junta general, las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección junta.accionistas@santander.com, en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, aquél deberá hacer constar en el citado correo su nombre y apellidos (o denominación social), Número de Identificación Fiscal y número de acciones de las que es titular. Al amparo de lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, y salvo que el accionista indique otra cosa, las solicitudes que, en ejercicio del derecho de información, se reciban en la dirección de correo electrónico antes indicada podrán ser atendidas por el Banco mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. También podrá cursarse la solicitud mediante la entrega o envío por correspondencia postal al domicilio social de la petición escrita, con firma manuscrita. Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y una vez el indicado anuncio haya sido comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) todos los documentos e información complementaria relativos a la junta general. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS: El Banco ha habilitado en su página web corporativa (www.santander.com) un Foro Electrónico de Accionistas (el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que en su caso puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no supone un mecanismo de conversación electrónica entre los accionistas, ni un lugar de debate virtual. Tampoco constituye un canal de comunicación entre el Banco y sus accionistas. El Foro se habilita con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas del Banco con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la junta general. Para acceder al Foro, los accionistas deberán haber firmado previamente el Contrato de Banca Digital de particulares o el Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota. Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea Personal Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de participación en el Foro Electrónico de Accionistas. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y una vez el anuncio de convocatoria haya sido comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrán consultarse en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de cualquiera de estos contratos. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la indicada página web corporativa del Banco. PROTECCIÓN DE DATOS: - Responsable del tratamiento y delegado de protección de datos: la entidad responsable del tratamiento es Banco Santander, S.A., Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 Santander (la "Sociedad"). Los datos de contacto del Delegado de Protección de Datos de la Sociedad son los siguientes: calle Juan Ignacio Luca de Tena, 11, 28027 Madrid; privacidad@gruposantander.es. - Categorías de datos personales: los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la junta general, incluyendo los que se hagan constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), así como los datos que se generen en la junta general y los que se obtengan a través de la grabación de la misma (i.e. imagen y voz), serán tratados por la Sociedad en calidad de responsable del tratamiento (los "Datos Personales"). - Finalidades de tratamiento y bases de legitimación: los Datos Personales serán tratados para las siguientes finalidades y bajo las siguientes bases de legitimación: (a) gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria de la junta y su celebración, bajo la base de cumplir con la ejecución de la relación contractual; (b) la grabación audiovisual y difusión pública de la junta general en la página web corporativa (www.santander.com), que tiene como base de legitimación el interés general de la Sociedad consistente en dar cumplimiento al principio de transparencia; y (c) el cumplimiento de obligaciones legales. En cumplimiento de la Ley Orgánica 1/1982, de 5 de mayo, de protección del derecho al honor a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen, al asistir a la junta general (de forma presencial o remota), el/la asistente autoriza la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. Los asistentes podrán ejercitar su derecho de oposición respecto del tratamiento de los Datos Personales derivados de la grabación de su imagen en cualquier momento por los medios especificados en esta cláusula. Este sentido, en la sala donde se lleve a cabo la junta general se habilitará un espacio que no se encuentre sometido a grabaciones. - Cesiones de Datos Personales y transferencias internacionales: los Datos Personales serán accesibles para el notario que asistirá a la junta general y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público desde cualquier territorio, incluido desde fuera de la Unión Europea, en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.santander.com) o se manifiesten en la junta general, cuyo desarrollo podrá ser objeto de difusión pública en dicha página web, en redes sociales y medios de comunicación acreditados. - Conservación de los Datos Personales: con carácter general, los Datos Personales serán tratados durante la relación accionarial y, una vez finalizada, durante el plazo de prescripción de cualesquiera responsabilidades legales o contractuales que pudiesen derivarse para la Sociedad. En lo que se refiere a los tratamientos de Datos Personales sometidos al consentimiento, los Datos Personales serán tratados hasta que el titular de los Datos Personales retire dicho consentimiento previamente otorgado. - Ejercicio de derechos: los titulares de los Datos Personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad y derecho a no verse sometido a decisiones basadas exclusivamente en tratamientos automatizados, así como a retirar el consentimiento previamente otorgado y ejercer cualesquiera otros derechos reconocidos por ley en materia de protección de datos, todo ello según proceda conforme al Reglamento (UE) 2016/679 General de Protección de Datos y demás normativa aplicable en la materia, mediante comunicación escrita dirigida a Ciudad Grupo Santander. Avda. de Cantabria, edificio Pereda 2ª Planta, 28660 Boadilla del Monte (Madrid), España o dirigiéndose a la siguiente dirección de correo electrónico: protecciondedatosaccionistassan@gruposantander.com. Asimismo, los titulares de los Datos Personales podrán presentar reclamaciones ante la autoridad competente en materia de protección de datos, que en España es la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es). - Datos de terceros: en el caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la junta como representante del accionista, el accionista deberá informarle de los extremos indicados anteriormente en relación con el tratamiento de los Datos Personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los Datos Personales a Banco Santander, S.A., sin que Banco Santander, S.A. deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.

Santander, 19 de febrero de 2024.- El Secretario General, Jaime Pérez Renovales.