Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sobre la transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), y el artículo 15 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") se hace público que el socio único de Adevinta Holdco Spain, S.L.U. ("Adevinta Holdco") e, indirectamente, socio único de Adevinta Spain, S.L.U. ("Adevinta Spain") ha aprobado, con fecha 23 de octubre de 2024, la fusión por absorción de Adevinta Spain, como sociedad absorbida, por parte de Adevinta Holdco, como sociedad absorbente, manteniéndose como denominación social de la sociedad absorbente y resultante de la fusión, Adevinta Holdco (la "Fusión").

Asimismo, en unidad de acto, el socio único de Adevinta Holdco, Adevinta Real Estate, S.L.U. ("Adevinta Real Estate"), Adevinta Motor, S.L.U. ("Adevinta Motor"), Adevinta Jobs, S.L.U. ("Adevinta Jobs"), Adevinta Cross, S.L.U. ("Adevinta Cross") y Adevinta Products & Technology, S.L.U. ("APT"), ha aprobado la escisión total de Adevinta Holdco, como sociedad escindida, en favor de: (i) Adevinta Real Estate, a la que se le transfieren todos los activos y pasivos que conforman la unidad de negocio consistente en la plataforma online de anuncios clasificados especializada en el sector inmobiliario; (ii) Adevinta Motor, a la que se le transfieren todos los activos y pasivos que conforman la unidad de negocio consistente en el negocio de anuncios clasificados generalistas enfocados al sector de la movilidad; (iii) Adevinta Jobs, a la que se le transfieren todos los activos y pasivos que conforman la unidad de negocio consistente en el portal de empleo online que facilita el encuentro entre oferta y demanda de empleo; (iv) Adevinta Cross, a la que se le transfieren: (a) todos los activos y pasivos que conforman la unidad de negocio consistente en la prestación de servicios de soporte en el ámbito legal, financiero, de operaciones, tecnológico y de operaciones para el negocio de España; (b) las participaciones sociales titularidad de la sociedad escindida, Adevinta Holdco, representativas del 99,9667% del capital social de la sociedad mexicana Vivanuncios Classifieds Mexico S.R.L. de C.V.; y (c) las participaciones sociales titularidad de la sociedad absorbida, Adevinta Spain, representativas del 0,01% del capital social de la sociedad brasileña Editora Balcao, Lda.; y (v) APT, a la que se le transfieren las participaciones sociales titularidad de la sociedad escindida, Adevinta Holdco, representativas del 100% del capital social de Adevinta Ibérica, S.L.U., y Adevinta Information Services, S.L.U., sociedades que realizan actividades de servicios centrales (la "Escisión" y, junto con la Fusión, las "Modificaciones Estructurales").

Con carácter previo a la aprobación del acuerdo de Fusión y de Escisión, el socio único aprobó los correspondientes balances de fusión y escisión, según sea el caso, y el proyecto común de fusión y escisión, redactado y suscrito por todos los administradores de cada una de las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales el día 28 de junio de 2024 (el "Proyecto Común").

Se pone de manifiesto que los acuerdos de Fusión y Escisión han sido adoptados conforme al Proyecto Común sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley, por haberse adoptado mediante decisión del socio único, consignada en acta, de conformidad con el artículo 9 de la LME y artículo 15 LSC.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales de obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión y de Escisión y de los respectivos balances.

Madrid, 23 de octubre de 2024.- D. Román Campa Lewkowycz, en su calidad de administrador solidario de Adevinta Holdco Spain, S.L.U., Adevinta Spain, S.L.U., Adevinta Jobs, S.L.U., Adevinta Real Estate, S.L.U., Adevinta Motor, S.L.U., y Adevinta Cross, S.L.U. .- Dña. Julia Gual Casademont, en su calidad de administradora solidaria de Adevinta Holdco Spain, S.L.U., Adevinta Spain, S.L.U., Adevinta Products and Technology, S.L.U., Adevinta Jobs, S.L.U., Adevinta Real Estate, S.L.U., Adevinta Motor, S.L.U., y Adevinta Cross, S.L.U. .- D. Renaud Bruyeron, en su calidad de administrador solidario de Adevinta Products & Technology, S.L.U.