Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento con lo dispuesto en el art. 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, la "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante la "Fusión") MASKOKOTAS, S.L. (Sociedad Absorbente) en adelante también citada como sociedad absorbente, o MASKOKOTAS, de MASKOKOTAS LOGISTICA, S.L.U. (Sociedad absorbida) en adelante también citada como M LOGÍSTICA, o sociedad, redactado y suscrito por los órganos de administración de las dos sociedades con fecha 25 de junio de 2024 (en adelante el "Proyecto"). El Proyecto será publicado el día 30 de octubre en la página web de MASKOKOTAS LOGISTICA, S.L.U. (Sociedad absorbida).

La Fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La Fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 53.1 del RDL 5/2023, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesaria para esta Fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; o (iv) la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

Este anuncio, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 del RDLME va dirigido a los socios de MASKOKOTAS, S.L. y a los acreedores y trabajadores de MASKOKOTAS, S.L. y/o de MASKOKOTAS LOGISTICA, S.L.U., todos los cuáles y en el marco de la fusión que se prevé realizar de conformidad con lo anteriormente indicado, tendrán derecho a personarse en el domicilio social de ambas sociedades, así como a la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente; (ii) el balance de Fusión; (iii) los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente; y (iv) la identidad de los administradores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho de oposición de los acreedores de las Sociedades Intervinientes, cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y no hayan vencido en el momento de dicha publicación, que podrán ejercitar dentro del mes siguiente a la referida publicación en los términos descritos en el artículo 13 del RDL 5/2023.

No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedad íntegramente participada. De conformidad con el citado artículo 55 del RDL 5/2023, tampoco resulta necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de accionistas de la Sociedad Absorbente y será, por tanto, aprobada por su Consejo de Administración.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la Junta General de accionistas para la aprobación de la Fusión, dentro del mes siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio.

El contenido del Proyecto puede encontrarse en el siguiente enlace: https://www.miscota.es/fusion

Asimismo, la referida documentación se hallará, a partir del día 30 de octubre, publicada en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente https://www.miscota.es

Valencia, 29 de octubre de 2024.- Secretario Consejo de Administracion de la compañía MASKOKOTAS, S.L.,, Don Jesús Ibañez Benlloch.