Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad: de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedad mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante "La Ley"), se hace público que, el 28 de octubre de 2024, la Junta General Extraordinaria y Universal de la sociedad "Promociones García de Celis, S.A." ha aprobado por unanimidad, las siguientes modificaciones estructurales:

(i) La transformación de "Promociones García de Celis, S.A.", en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, aprobándose asimismo el Balance de Transformación y los nuevos Estatutos Sociales adecuados a su nueva forma social, pasando a denominarse "Promociones García de Celis, S.L.", y sin que dicha transformación suponga cambio de personalidad jurídica.

(ii) La fusión especial por absorción de la sociedad íntegramente participada "Passiv León S.L.U." (sociedad absorbida) por parte de "Promociones García de Celis, S.L." (sociedad absorbente), con la entera transmisión en bloque del patrimonio social de la sociedad absorbida, con su consiguiente extinción mediante la disolución sin liquidación, y la sucesión universal de sus derechos y obligaciones por la sociedad absorbente.

Los respectivos acuerdos de transformación de "Promociones García de Celis S.A." y de posterior fusión especial de "Promociones García de Celis, S.L." con "Passiv León, S.L.U." han sido adoptados conforme al Proyecto común de transformación y de fusión especial que ha sido redactado por los Órganos de Administración de ambas sociedades intervinientes con 15 de octubre de 2024.

La fusión, de carácter especial, se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 de "La Ley" al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en las que se divide el capital de la sociedad absorbida. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el Proyecto común de fusión de las menciones 2, 3, 5, 6, 7 y 8 del artículo 40 de la Ley; (ii) el informe de expertos sobre el proyecto común de fusión; (iii) el informe del Órgano de Administración; (iv) el aumento de capital de la sociedad absorbente; ni (v) la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida.

Habiéndose acordado las modificaciones estructurales por unanimidad en las respectivas Juntas Generales Extraordinarias y Universales de las sociedades intervinientes y de acuerdo con el artículo 9 del Real Decreto-ley 5/2023, no es necesario publicar, ni depositar previamente los documentos exigidos por la Ley, ni elaborar el informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme al artículo 10 de "La Ley", se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, del Proyecto y de los Balances de transformación y fusión de cada una de las sociedades participantes en las modificaciones estructurales.

Los acreedores de cada una de las sociedades cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio disponen del plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de las modificaciones estructurales, para ejercitar las acciones previstas en los apartados 1º, 2º y 3º del artículo 13.1 del Real Decreto-ley 5/2023.

León, 29 de octubre de 2024.- La Consejera Delegada Solidaria de "Promociones García de Celis, S.A." y Administradora Solidaria de "Passiv León, S.L.U.", Doña Margarita García de Celis Rodríguez.