Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDLME") se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto ") relativo a la fusión por absorción mediante la cual, AIRTIFICIAL AEROSPACE OPERATIONS, S.A. (la "Sociedad Absorbida") será absorbida por AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE, S.A. (la "Sociedad Absorbente") que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

El 24 de octubre de 2024, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida formularon y suscribieron el Proyecto y el mismo está siendo publicado en el BORME por el presente anuncio y ha sido publicado, asimismo, en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, www.carbures.com. La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDLME. La Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que es de aplicación el régimen simplificado establecido por los artículos 53 y 55 RDLME.

De conformidad con los artículos 7.1.2º y 55 RDLME, la Sociedad Absorbente se acoge a la exención de aprobación de la Fusión por la junta general y se hace constar el derecho que corresponde a sus accionistas y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida (i) a examinar en los respectivos domicilios sociales los siguientes documentos: el Proyecto, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, los informes de los correspondientes auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente, y los balances de fusión y (ii) a solicitar y obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos mencionados.

Asimismo, conforme al artículo 55 RDLME, los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente, tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente en el plazo de un mes desde esta publicación para la aprobación de la Fusión, para lo cual deberán requerir al órgano de administración de la Sociedad dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación de este anuncio. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

Se hace constar, asimismo, el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren, en su caso, suficientemente garantizados a llevar a cabo las acciones previstas en el artículo 13 RDLME, durante el plazo de 1 mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

A efectos del artículo 4.1.2º RDLME, se prevé que la fusión se ejecute mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública entre el 9 de diciembre de 2024 y el 20 de diciembre de 2024, por lo que a efectos del artículo 7 RDLME se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente a la Sociedad Absorbente y a la Sociedad Absorbida, observaciones al Proyecto, a más tardar 5 días laborables antes del 9 de diciembre de 2024 o de la fecha de celebración de la junta que, en su caso, se celebre conforme al párrafo inmediatamente anterior.

El contenido del Proyecto es el siguiente:

Los órganos de administración de las sociedades AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y AIRTIFICIAL AEROSPACE OPERATIONS, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbida" y, conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades") redactan y suscriben conjuntamente, en nombre y representación de las mencionadas sociedades, el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 39.1 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDLME"). De acuerdo con los artículos 39 y 40 RDLME, el Proyecto regirá la fusión proyectada (la "Fusión").

1. DESCRIPCIÓN Y FINALIDAD DE LA FUSIÓN

1.1. Descripción de la Fusión

Las sociedades que intervienen en la Fusión son AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE, S.A. como sociedad absorbente y AIRTIFICIAL AEROSPACE OPERATIONS, S.A. como sociedad absorbida.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, por lo que resulta de aplicación a esta fusión lo dispuesto en los artículos 53, por lo que no será necesario:

(a) Hacer referencia en el presente Proyecto de las menciones 3.ª, 5.ª, 7ª y 8ª del artículo 40 RDLME.

(b) Emitir informe de administradores, ni informe de experto independiente sobre el Proyecto.

(c) Ejecutar el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

(d) Aprobar la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

(e) Salvo por lo previsto en el artículo 55.3 RDLME, aprobar la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, en tanto que el presente Proyecto se publicará por cada una de las Sociedades en los términos del artículo 55.1 RDLME.

Como resultado de la mencionada fusión por absorción, quedará como única sociedad resultante, la Sociedad Absorbente.

1.2. Finalidad

La Fusión se enmarca en un proceso de reestructuración que permitirá:

(a) Unificar la gestión, evitando la duplicidad de obligaciones contables, administrativas y fiscales, con el consiguiente ahorro de costes económicos y administrativos.

(b) Mejorar la planificación y gestión de recursos, así como racionalizar sus gastos operando de un modo más eficiente y dinámico a través de la centralización de determinados servicios y funciones.

(c) Simplificar la estructura societaria del grupo, adaptándola a las necesidades empresariales actuales.

2. CONTENIDO DEL PROYECTO

2.1. Identificación de las sociedades que se fusionan

 Sociedad Absorbente:

Denominación social: Airtificial Aerospace & Defense, S.A.

Domicilio social: C/ Ingenieria Nº 4, Del Tecnoparque Bahia De Cadiz Sito En Carretera El Puerto-Sanluar, Km 5.5. Puerto De Santa Maria, El 11500 Cádiz

N.I.F.: A72309149

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, Hoja CA-49719, tomo 2196, folio 96.

Capital social: 10.836.776,00 euros, íntegramente desembolsado.

 Sociedad Absorbida:

Denominación social: Airtificial Aerospace Operations, S.A.

Domicilio social: Avda. De Las Naciones, 23 Illescas 45200 Toledo.

N.I.F.: A45451515

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Toledo, Hoja TO-14436, Tomo 975, Folio 69.

Capital social: 60.000 euros, íntegramente desembolsado.

2.2. Calendario indicativo propuesto de realización de la Fusión

A efectos del artículo 4.1.2º RDLME, se prevé que la fusión se ejecute y formalice mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública entre el 9 de diciembre de 2024 y el 20 de diciembre de 2024.

2.3. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión, y con el fin de que la Sociedad Absorbente también pueda llevar a cabo las actividades realizadas por la Sociedad Absorbida, el órgano de administración de la Sociedad Absorbente someterá a la aprobación de su accionista único la ampliación de su objeto social y, en consecuencia, la modificación del artículo de sus Estatutos Sociales que, en su caso, pasará a tener el siguiente tenor literal:

"ARTÍCULO 2.- OBJETO

Constituye el objeto de la Sociedad en el sector de la aeronáutica: el diseño, fabricación, comercialización y distribución de elementos plásticos y metálicos para el comercio y la industria. El diseño, fabricación, mantenimiento, conservación y reparación de vehículos terrestres y/o aeronaves o partes de las mismas, así como de sus correspondientes equipos, maquinaria e instalaciones. La prestación de servicios y suministro de productos a través de la gestión del conocimiento de la tecnología de vanguardia y procesos de innovación permanente a empresas de sectores industriales. La fabricación de composites en fibra de carbono de elementos estructurales y no estructurales, así como la prestación de servicios de consultoría e ingeniería. La realización de proyectos de ingeniería, estudios e investigaciones relacionadas con el comercio y la industria, y la prestación de servicios de asistencia y asesoría técnica a particulares, empresas y organismos, tanto públicos como privados.

Todas las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. A la actividad principal que constituye el objeto social I corresponde en fa CNAE el número 3030".

El texto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, según van a ser modificados conforme a lo anterior, se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como Anexo I a los efectos de lo previsto en el artículo 40.2 RDLME.

2.4. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas y compensaciones a los socios afectados

En la Sociedad Absorbida no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no hay accionistas afectados ni procede compensación alguna en la Sociedad Absorbente.

2.5. Otorgamiento de derechos especiales

No existen en ninguna de las Sociedades ni participaciones sociales o acciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos, por cualquier título, distintos de los representativos de capital, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción ni ninguna otra medida.

2.6. Implicaciones de la Fusión para los acreedores y, en su caso, las garantías ofrecidas

No se prevén implicaciones para los acreedores de la Sociedad Absorbida más que el cambio de titularidad en las obligaciones, debido al traspaso en bloque de todos los derechos y obligaciones titularidad de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente.

2.7. Otorgamiento de ventajas

No se atribuirán ventajas ni privilegios de ninguna clase a los administradores de las Sociedades ni, en su caso, a los órganos de dirección, supervisión o control.

2.8. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

No se prevé compensación en efectivo alguna al no haber accionistas con derecho a enajenar sus acciones como consecuencia de la operación, al tratarse ésta de la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente conforme a lo dispuesto en el artículo 53 RDLME.

2.9. Fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente

De acuerdo con la Norma de Registro y Valoración 21ª 2.2.2, incluida en la Segunda Parte del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, las operaciones de la Sociedad Absorbida deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por la Sociedad Absorbente desde el primer día del ejercicio en el que se apruebe la fusión, es decir, el 1 de enero de 2024 por tratarse de una operación intragrupo. A partir de dicha fecha (incluida) las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

No obstante lo anterior, la eficacia de la Fusión quedará en todo caso supeditada a la inscripción de la respectiva escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Cádiz y Toledo.

2.10. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

No se prevé ninguna consecuencia de la Fusión sobre el empleo, más allá de las propias de la subrogación por parte de la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Sin perjuicio de lo anterior, se han cumplido y cumplirán en el marco de la operación de fusión con todos los requisitos legales en materia de comunicación de la Fusión a los trabajadores o, en su caso, sus representantes.

La Fusión tampoco producirá ningún impacto sobre el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni incidencia sobre la responsabilidad social de la misma, pues no se prevé ninguna modificación en los referidos extremos.

2.11. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, según acreditan los certificados aportados para cada una de las Sociedades que se aportan como Anexo II.

3. ESTRUCTURA SOCIETARIA TRAS LA OPERACION DE FUSIÓN

Por medio de la Fusión, la Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación mediante la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

4. BALANCES DE FUSIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 RDLME, serán Balances de Fusión de cada una de las Sociedades (la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida), los balances cerrados a 31 de agosto de 2024, los cuales se adjuntan como Anexo III y como Anexo IV, respectivamente.

Tal y como se indica en el apartado 1.1 anterior, salvo por lo previsto en el artículo 55.3 RDLME, de conformidad con los artículos 53 y 55 RDLME, la Fusión no será sometida a aprobación por las juntas generales de las Sociedades, en tanto que el presente Proyecto se publicará por cada una de las Sociedades en los términos del artículo 55.1 RDLME. Como consecuencia de lo anterior, de acuerdo con el artículo 44 RDLME, si bien la Sociedad Absorbente tiene obligación de auditar, no es preceptiva la verificación del balance de fusión de la Sociedad Absorbente por el auditor en tanto que de acuerdo con los artículos 53 y 55 del RDLME no es necesario que los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida sean aprobados por sus respectivas juntas generales.

5. SUSCRIPCIÓN DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN. DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

Los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida manifiestan su compromiso de no realizar ningún tipo de operación, acto o negocio que pudiera (i) comprometer la conclusión de la Fusión, (ii) modificar sustancialmente el activo y el pasivo de las Sociedad, o (ii) comprometer o afectar al presente Proyecto.

Se hace constar expresamente que, de conformidad con las disposiciones del artículo 55.1 del RDLME, se procederá a la publicación del presente Proyecto en los términos del apartado 1 del referido artículo, esto es:

(a) en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, inscrita en el Registro Mercantil, www.carbures.com, y

(b) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión de Toledo.

6. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE

A la presente operación de fusión le será de aplicación el "Régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea", previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos se procederá a efectuar la correspondiente comunicación a la administración tributaria en la forma y plazos establecidos reglamentariamente, una vez la escritura de fusión quede definitivamente inscrita en el correspondiente Registro Mercantil.

En Madrid, 25 de octubre de 2024.- D. Guillermo Fernández de Peñaranda Bonet, en su condición de representante persona física de Airtificial Intelligence Structures, S.A. como administrador único de Airtificial Aerospace & Defense, S.A., y en su condición de representante persona física de Airtificial Aerospace & Defense, S.A. como administrador único de Airtificial Aerospace Operations, S.A.