Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL"), se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") de COFLUSA, S.A.U. (la "Sociedad Absorbida") por parte de RURALMED, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente").

En fecha 31 de octubre de 2024, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida han suscrito y aprobado el Proyecto.

La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDL. La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 53 del RDL.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDL el cual, entre otros aspectos, y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, se hace constar el derecho que asiste a los socios de la Sociedad Absorbente, trabajadores y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a (i) examinar en los respectivos domicilios sociales el Proyecto, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades, los balances de fusión, y los informes de los administradores sobre la fusión, y a (ii) obtener la entrega o envío gratuitos, incluso por medios electrónicos, del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el art. 46 RDL, los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y los trabajadores y representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos que constan en el art. 46 RDL, así como a la entrega o al envío gratuitos, incluso por medios telemáticos, de un ejemplar de cada uno de ellos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un (1) mes desde la publicación del presente anuncio, el cual incorpora el Proyecto.

Los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del presente anuncio, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4.º RDL, no se precisa la aprobación de la Fusión por el socio único, en funciones de junta general de socios, de la Sociedad Absorbida, esto es, RURALMED S.L.U.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 RDL, se informa a los socios, acreedores y trabajadores que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión, o de la fecha de la celebración de la Junta que, en su caso, se celebre, si así lo solicitan socios que representen al menos el uno por ciento del capital social, observaciones relativas al Proyecto. A tal efecto, se prevé que la Fusión se acuerde y formalice, tentativamente, el día 12 de diciembre de 2024, y que la escritura de fusión se presente en el Registro Mercantil de Mallorca el día 31 de diciembre de 2024.

Durante el plazo de un mes a contar desde la fecha del último de dichos anuncios, los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión podrán ejercitar sus derechos en los términos establecidos en el artículo 13 RDL.

Por último, se deja expresa constancia que la publicación del presente anuncio por las sociedades participantes en la Fusión, en virtud de lo dispuesto en el artículo 55.2 del RDL, las exime de la publicación del acuerdo de fusión.

El contenido del Proyecto, que se hace público, es el siguiente:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES "RURALMED, S.L.U." Y "COFLUSA, S.A.U."

En cumplimiento de lo dispuesto en los arts. 4, 39 y 40 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RD"), los administradores de las sociedades "RURALMED, S.L.U." (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y "COFLUSA, S.A.U." (en adelante, la "Sociedad Absorbida") redactan y suscriben conjuntamente el presente

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

Así, y en cumplimiento de las previsiones contenidas en los artículos 4, 39 y 40 RD, en relación con el artículo 53 RD, se consignan a continuación las siguientes menciones para dar cumplimiento a lo dispuesto en dichos preceptos.

1. Forma jurídica, razón y domicilio social de las sociedades intervinientes y, en su caso, los mismos datos respecto de la sociedad resultante.

1.1. Sociedad Absorbente.

Denominación social: RURALMED S.L.U.

Forma jurídica: Sociedad limitada unipersonal

Domicilio social: C/ Cuartel, 91, Inca (07300-Mallorca)

Datos registrales: Registro Mercantil de Mallorca (Islas Baleares), folio 48, tomo 1.805, hoja número PM-37.464, IRUS: 1000091458557

C.I.F.: B57060725

1.2. Sociedad Absorbida.

Denominación social: COFLUSA S.A.U.

Forma jurídica: Sociedad anónima unipersonal

Domicilio social: C/ Cuartel, 91, Inca (07300-Mallorca)

Datos registrales: Registro Mercantil de Mallorca (Islas Baleares), folio 18, tomo 736, hoja número PM-11.495, IRUS: 1000084343144

C.I.F.: A28399384

2. Modificación estructural propuesta, procedimiento y propósito.

Por medio de la fusión proyectada, la sociedad RURALMED S.L.U. (Sociedad Absorbente) absorberá a la entidad COFLUSA S.A.U. (Sociedad Absorbida) que, tras el proceso de fusión, se extinguirá vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que la fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en el art. 53.1 RD y, en consecuencia, no será necesario:

1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas a (i) el tipo de canje de las participaciones, (ii) las modalidades de entrega de las participaciones sociales de la sociedad resultante a los socios de la Sociedad Absorbida, (iii) la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; (iv) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente, ni (v) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

2.º Los informes de expertos sobre el proyecto de fusión. En este sentido, se deja expresa constancia de que los órganos de administración de ambas sociedades participantes en la fusión suscribirán en la presente fecha los correspondientes informes sobre la fusión destinados a los trabajadores y a los socios previstos en el art. 5 RD, procediéndose a su vez a dar cumplimiento a las obligaciones de remisión electrónica y puesta a disposición reguladas en el mismo RD.

3.º El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

4.º La aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, dado que los socios de las sociedades intervinientes en la fusión no gozan de un derecho a enajenar sus participaciones sociales en virtud de la fusión proyectada, no procede incluir en el presente proyecto la mención a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones prevista en el artículo 4.1.6º RD.

Por otro lado, atendiendo a que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, se aplicará el procedimiento previsto en el art. 55 RD, por lo que no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, puesto que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se publicará el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME"). Asimismo, la publicación de este proyecto por cada una de las dos sociedades en los términos indicados en el RD eximirá a tales sociedades de la publicación del acuerdo de fusión.

En vistas de lo anterior, la fusión proyectada se aprobará por los órganos de administración de las sociedades intervinientes (no por sus Juntas Generales) en los plazos legalmente previstos según se indica en el calendario al que nos referimos en el apartado 3 siguiente, y tras haberse publicado el proyecto y los preceptivos anuncios conforme al RD.

Finalmente, el propósito de la fusión es centralizar las actividades de las entidades intervinientes en una única entidad, aprovechando el mismo esquema de prestación de servicios presentes en ambas, así como la imbricación e interrelación de los servicios que ya prestan una y otra. Ello derivará en la confluencia de medios materiales y, sobre todo, humanos, con el fin de que puedan actuar de una forma más interrelacionada y orgánica; y así evitar divisiones y fragmentaciones de funciones y servicios que dificultan y perjudican la calidad y transparencia de los servicios.

Consecuencia de lo anterior, se simplificará la relación respecto de la prestación de servicios a terceros. Principalmente en cuanto a la definición y detalle de los mismos y en la determinación y cuantificación de su valor. Tratándose de operaciones vinculadas, se facilitará su definición, la búsqueda de comparables y la consecución de un precio adaptado a la normativa de Precios de Transferencia vigente.

También se evitarán las operaciones realizadas entre ambas sociedades y los saldos internos entre ellas, lo que deriva en una imagen más ajustada y real de las posiciones en el balance de la entidad resultante.

Mayor eficiencia y racionalización en la gestión de la entidad resultante que permitirá la reducción de los costes de gestión y administración, tanto en el ámbito mercantil, como en el propiamente administrativo, fiscal y social; sobre todo de los recursos y esfuerzos dedicados a las obligaciones formales, mercantiles, fiscales y sociales disminuyendo, significativamente, los mismos, sin aumentar su complejidad, al tratarse de procesos y actividades muy semejantes.

Concentración de la capacidad económica y patrimonial de las entidades intervinientes, optimizando los recursos financieros y simplificando la realización de nuevas inversiones en un ámbito geográfico mundial.

Se incorpora como Anexo VI una explicación en mayor detalle del propósito de la fusión.

El patrimonio de la Sociedad Absorbida contenido en el balance de fusión, y que es adquirido por la Sociedad Absorbente, consiste en la participación accionarial en una serie de filiales operativas del Grupo, así como en una Unidad Económica Autónoma reflejada en el negocio de prestación de servicios comerciales a las entidades distribuidoras del Grupo Camper. La relación de sociedades participadas, el porcentaje de participación, así como la descripción y contenido de la Unidad Económica Autónoma quedan descritos en el Anexo VII.

3. Calendario indicativo de la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 4.1.2º RD, se incorpora al presente proyecto como Anexo I un calendario indicativo que recoge los hitos principales que deberán cumplirse para la ejecución de la fusión.

4. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje.

Al ser la Sociedad Absorbente única socia y, en consecuencia, titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el art 12 RD en relación con el artículo 53.1 RD, incluir en el presente proyecto de fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni la fecha de participación en las ganancias.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente, ni será necesaria la elaboración del informe de los expertos independientes sobre el proyecto común de fusión, ni se requerirá la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

5. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y, en su caso, las compensaciones que vayan a otorgarse.

No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las acciones de la Sociedad Absorbida, por lo que la fusión no tendrá repercusión alguna en este aspecto y, por ende, no se otorgará compensación alguna en tal concepto.

6. Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten.

No existen en las sociedades intervinientes titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones representativas del capital, por lo que no se atribuirá derecho especial alguno de los mencionados en el artículo 48 RD.

7. Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades intervinientes, y a los expertos independientes.

No se concederá ningún tipo de ventaja especial como consecuencia de la operación de fusión objeto del presente proyecto a los miembros de los órganos de administración, dirección, control o supervisión de las sociedades intervinientes.

Asimismo, y dado que no ha sido necesaria la elaboración del informe de experto independiente sobre el presente proyecto, no se concederá ningún tipo de ventaja como consecuencia de la fusión para dichos expertos independientes.

8. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, desde el día 1 de enero de 2024 (incluido), de conformidad con lo dispuesto en la norma de valoración número 21 del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad.

Por otro lado, de conformidad con el artículo 43.1 RD, se considerarán balances de fusión de las sociedades intervinientes los cerrados a 30 de septiembre de 2024, los cuales han sido elaborados siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación de los últimos balances anuales, y con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha de suscripción del presente proyecto.

Se deja expresa constancia de que los balances de fusión no se acompañan de los correspondientes informes de auditoría, pese a reunir los requisitos para estar obligada a ello, por los siguientes motivos:

· En virtud de lo dispuesto en el artículo 44 RD, no es necesario el informe de auditoría cuando no se requiera aprobación del acuerdo de fusión por las juntas generales de las sociedades intervinientes.

· De conformidad con el art. 53.1.4º RD, no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida, por cuanto la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide su capital social.

· De conformidad con el art. 55.1 RD, siendo la Sociedad Absorbente titular del noventa por ciento o más del capital social de la Sociedad Absorbida, no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente por cuanto, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se llevará a cabo la publicación, en el BORME, del presente proyecto con un anuncio en el que se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades intervinientes a examinar en el domicilio social el proyecto común de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores y los balances de fusión.

Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se incorporan al presente proyecto como Anexo II.A y Anexo II.B, respectivamente.

9. Estatutos de la sociedad resultante.

No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente. Por tanto, los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente se mantienen en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Mallorca.

10. Consecuencias probables de la fusión sobre el empleo.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 4.1.7º del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. Como consecuencia de la fusión, se producirá una sucesión empresarial que conllevará la subrogación de la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social que ostenta la Sociedad Absorbida respecto de sus trabajadores, incluido expresamente, el reconocimiento de la antigüedad, percepciones económicas y cuantas obligaciones complementarias en materia de protección social tuviesen los trabajadores en la actualidad, asumiendo la Sociedad Absorbente la totalidad de tales derechos y obligaciones.

La fusión no tendrá más consecuencias jurídicas, económicas o sociales para los trabajadores y, por tanto, no se precisa la adopción de medida alguna destinada a preservar dichas relaciones.

A los efectos legales oportunos, el órgano de administración de la Sociedad Absorbida deja expresa constancia de que ha puesto a disposición y remitido electrónicamente a los trabajadores afectados el preceptivo informe explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos de la fusión, así como sus consecuencias para los trabajadores, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 5 RD.

Asimismo, se deja constancia que el acuerdo por el que se adopte la fusión no se aprobará hasta que no haya transcurrido un mes desde la fecha en la que se puso a disposición de los trabajadores y se les remitió electrónicamente el indicado informe.

De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición, consistente en dos administradores solidarios, siendo estos, Don Miguel Fluxà Ortí y Don Lorenzo Fluxà Ortí.

11. Implicaciones de la fusión para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca.

Como consecuencia de la operación de fusión proyectada, los derechos y las obligaciones de la Sociedad Absorbida con sus respectivos acreedores serán asumidos por sucesión universal por la Sociedad Absorbente, sin preverse ninguna circunstancia adicional al respecto que pueda poner en peligro sus derechos de cobro.

Se deja constancia de que la fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades intervinientes, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ofrecen garantías reales o personales específicas a los acreedores de las sociedades intervinientes, ya que el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no conoce ningún motivo por el que, una vez perfeccionada la fusión, la Sociedad Absorbente no pueda responder de sus obligaciones a la fecha de su vencimiento.

A tal efecto, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 15 RD, los órganos de administración de las sociedades intervinientes efectúan la declaración de solvencia que se incorpora al presente proyecto como Anexo III.

12. Acreditación de que las sociedades intervinientes se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 40.9º RD, las sociedades participantes en la fusión acreditan encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente y que se adjuntan como Anexo IV y Anexo V, respectivamente.

13. Otras menciones.

13.1. Fusión especial

La presente fusión está calificada de "Fusión especial", al ser la Sociedad Absorbente titular, de forma directa, de todas las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, por lo que es de aplicación lo dispuesto en el art.53 del RD.

13.2. Endeudamiento

No se dan las circunstancias previstas en el art.42 del RD sobre la fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento del adquirente.

13.3. Régimen fiscal.

La presente operación se acogerá al Régimen Fiscal Especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

A los efectos de la aplicación del citado régimen fiscal, la Sociedad Absorbente efectuará la correspondiente comunicación a la Administración Tributaria no renunciando a su aplicación, todo ello de conformidad con lo establecido en la citada Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

13.4 Informe de expertos independientes.

Se deja expresa constancia de que no procede la emisión de un informe por parte de expertos independientes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.2º RD.

13.5 Acontecimientos posteriores a la fecha de cierre de los balances de fusión

Se deja expresa constancia de que, con posterioridad a la fecha de cierre de los balances de fusión, no se han producido acontecimientos relevantes ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida.

13.6 No publicación del acuerdo de fusión

Se deja expresa constancia de que, de conformidad con lo dispuesto en el art. 55.2 RD, no es necesaria la publicación del acuerdo de fusión por parte de las sociedades intervinientes, por cuanto ambas sociedades publicarán el presente proyecto con un anuncio en los términos indicados en el art. 55.1 RD.

13.7 Abstención de los órganos de administración

De conformidad con lo dispuesto en el art. 39.2 RD, los órganos de administración de las sociedades intervinientes se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto.

13.8. Suscripción del proyecto.

Todos los miembros del órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada, esto es, los administradores solidarios de RURALMED S.L.U. y COFLUSA S.A.U., suscriben el presente proyecto común de fusión.

Inca (Mallorca), 31 de octubre de 2024.- Los Administradores Solidarios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, D. Miguel Fluxà Ortí y D. Lorenzo Fluxà Ortí.