Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Libro Primero (Transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles) del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo sucesivo la "LME"), se hace público e informa que, con fecha 1 de noviembre de 2024, Asteo Network, S.L. ("Asteo Network") ha aprobado la fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria entre Asteo Network, como Sociedad Absorbente, y Fortem Holding, S.A. ("Fortem"), como Sociedad Absorbida, que producirá la extinción sin liquidación de Fortem y la transmisión en bloque de su patrimonio social a Asteo Network, que adquirirá tal patrimonio a título universal (la "Fusión"). Considerando que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, y que la Fusión sigue el régimen de las fusiones especiales previsto en la LME, no se exige la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida, en aplicación del artículo 53 de la LME y el artículo 1023-2, apartado 2, de la ley luxemburguesa sobre sociedades mercantiles de 10 de agosto de 1915, en su versión modificada (la "LCC").

El acuerdo de Fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión transfronteriza suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 26 de junio de 2024 (el "Proyecto de Fusión"). El Proyecto de Fusión se depositó con fecha 16 de septiembre de 2024 en el Registro Mercantil de Madrid y fue autorizado en documento público por el Notario de Luxemburgo Mr. Maître Max Welbes, con residencia en Echternach, en fecha 27 de junio de 2024, y publicado posteriormente en el BORME en fecha 23 de septiembre de 2024 y en el Recueil Electronique des Sociétés et Associations de Luxemburgo (RESA) en fecha 3 de julio de 2024 con N° RESA_2024_149. A los efectos de dar publicidad al Proyecto de Fusión, con fecha 30 de septiembre de 2024 se publicó un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

En cumplimiento del artículo 10 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión a obtener gratuitamente el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados por la Sociedad Absorbente y de los balances de fusión, así como a examinar el texto íntegro de los mismos en las oficinas de la Sociedad Absorbente (calle Anabel Segura 10, planta 0, oficina 4, 28108, Alcobendas, Madrid (España)) y de la Sociedad Absorbida (28-32, Place de la Gare, L-1616, Luxemburgo). Asimismo, se hacen constar los derechos de protección que asisten a los acreedores en los términos y plazos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

Madrid, 6 de noviembre de 2024.- Doña Natalia Sutugina, don Mustafa Demir, don Adrián Rodríguez Madero, don Pedro Abad Tejón, don Pere Antentas Costa y don Emmanuel Michel Rogy, Consejeros de Asteo Network, S.L., y don Pere Antentas Costa, don Mustafa Demir, don Andrew Gresham, don Izzet Güney y don Carles Parareda Ventura, como consejeros de Fortem Holding, S.A.