Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del Libro Primero del Real Decreto ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RD 5/2023"), se hace público que, en fecha 11 de noviembre de 2024, el socio único de Edison Next Government, S.r.l. (la "Sociedad Escindida") y el socio único de Edison Next Spain, S.L.U. -anteriormente denominada Edison Next Services, S.L.U.- (la "Sociedad Beneficiaria") han aprobado la operación de escisión parcial y proporcional transfronteriza consistente en el traspaso en bloque por sucesión universal de la actividad de alumbrado público y de los servicios energéticos (desarrollados por medio de "Edison Next Government, SRL, sucursal en España" y/o Uniones Temporales de Empresas) de la Sociedad Escindida en favor de la Sociedad Beneficiaria, constituyendo una unidad económica autónoma e independiente (la "Operación de Escisión").

La Operación de Escisión ha sido acordada conforme al proyecto común de escisión parcial y proporcional transfronteriza formulado y firmado en fecha 20 de junio de 2024 por D. Iñigo Bertrand Alonso en representación (i) del Consejo de Administración de la Sociedad Escindida (expresamente autorizado por acuerdo de su Consejo de Administración de fecha 20 de junio de 2024) y (ii) como representante persona física del administrador único -con cargo vigente a fecha de 20 de junio de 2024- de la Sociedad Beneficiaria (el "Proyecto de Escisión").

Asimismo, habiéndose aprobado la Operación de Escisión tanto por el socio único de la Sociedad Escindida como por el socio único de la Sociedad Beneficiaria, no es exigible elaborar el informe de los administradores destinado a los socios sobre el Proyecto de Escisión ni nombrar un experto independiente o elaborar un informe pericial independiente, dado que, adicionalmente, así lo han acordado los socios únicos de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria de forma expresa, no se ha previsto ningún tipo de compensación y la Sociedad Beneficiaria no es una sociedad anónima que vaya a ampliar su capital como consecuencia de la Operación de Escisión.

Se hace constar expresamente que, (a) tanto en el Registro Mercantil de Milán, Monza, Brianza y Lodi (en fecha 3 de julio de 2024) como en el Registro Mercantil de Madrid (en fecha 30 de septiembre de 2024) quedó depositado (i) el Proyecto de Escisión y (ii) el anuncio por el que se informó a los socios, acreedores y a la representación legal de las personas trabajadoras de las sociedades intervinientes en la Operación de Escisión de que podían presentar, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de las decisiones del socio único en la que se aprobase la Operación de Escisión, observaciones relativas al Proyecto de Escisión, así como que (b) se efectúo el trámite de publicidad preparatoria previsto en el artículo 89.2 del RD 5/2023. Por otro lado, se hace constar que se ha puesto a disposición la documentación correspondiente y el informe de los administradores sobre las implicaciones de la Operación de Escisión sobre el empleo a los efectos legales oportunos, tanto a los representantes de las personas trabajadoras y/o de las personas trabajadoras de la Sociedad Escindida como a aquellos de la Sociedad Beneficiaria.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 del RD 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la Operación de Escisión a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y los respectivos balances de escisión.

Asimismo, se hace constar el derecho de protección previsto en los artículos 13 y 14 del RD 5/2023 que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Operación de Escisión cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto de Escisión y que no hubieran vencido al momento de publicación del mismo.

Por último, se hace constar a efectos del mencionado artículo 10 del RD 5/2023, la carencia de página web tanto de la Sociedad Escindida como de la Sociedad Beneficiaria.

En Madrid, 12 de noviembre de 2024.- En su condición de (i) administrador único de Edison Next Spain, S.L.U. (anteriormente denominada Edison Next Services, S.L.U.) y (ii) en su condición de apoderado de Edison Next Government, S.r.l, D. Iñigo Bertrand Alonso.