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Aumento de capital con cargo a reservas y reducción de capital por amortización de acciones propias

De conformidad con lo establecido en los artículos 319 y 503 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que la Junta General de Accionistas de Viscofan, S.A. (la "Sociedad") celebrada el 18 de abril de 2024 en segunda convocatoria (la "Junta General de Accionistas") aprobó, bajo el punto séptimo del orden del día y bajo los términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social relativos a los puntos quinto, sexto y séptimo del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Viscofan Retribución Flexible" (los "Términos Comunes"), un aumento de capital social liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital por un valor de mercado de referencia máximo de 70 millones de euros, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas, cuya ejecución se deberá realizar dentro del año siguiente a su fecha de aprobación (el "Aumento de Capital").

Asimismo, en fecha 23 de octubre de 2024, el Consejo de Administración aprobó el pago de un Dividendo a Cuenta de hasta 1,505 euros brutos por acción (el "Dividendo a Cuenta"). Esta última cifra resulta de dividir el límite máximo del valor de mercado de referencia del Aumento de Capital (i.e. 70 millones de euros) entre el número total de acciones de la Sociedad en circulación a la fecha de este acuerdo (i.e. 46.500.000 acciones sin deducir las acciones en autocartera). El cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital fue acreditado mediante la formulación y aprobación por parte del Consejo de Administración de un estado contable a fecha de la mencionada reunión.

El Aumento de Capital y el Dividendo a Cuenta fueron aprobados para instrumentar la segunda edición del sistema de dividendo opcional denominado "Viscofan Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2024. De acuerdo con este sistema, y en el marco de esta edición, los accionistas de la Sociedad podrán elegir entre las siguientes opciones: (a) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas totalmente liberadas; (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado; o (c) recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo a Cuenta (las "Opciones de Retribución Flexible"). La elección de una de estas opciones excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos respecto de las mismas acciones (ello en el bien entendido de que si un accionista opta por alguna de las Opciones de Retribución Flexible solo respecto de parte de sus acciones, podrá seguir optando a cualquiera de las otras opciones respecto de las restantes acciones de su titularidad).

A la vista de lo expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó en la referida reunión celebrada el 23 de octubre de 2024 ejecutar la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Viscofan Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2024 y, junto con la aprobación del pago del Dividendo a Cuenta, fijó los términos y condiciones del Aumento de Capital (el "Acuerdo del Consejo de Administración").

Los referidos acuerdos han sido complementados mediante decisión adoptada por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad el 19 de noviembre de 2024, en ejercicio de las facultades que le habían sido delegadas por el Consejo de Administración.

Adicionalmente, la referida Junta General de Accionistas de la Sociedad, bajo el punto octavo del orden del día, autorizó al Consejo de Administración a los efectos de reducir el capital social de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias por un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sean ejecutados los aumentos de capital aprobados bajo los puntos sexto y séptimo del orden del día de dicha Junta General de Accionistas (la "Reducción de Capital"). La aprobación del acuerdo de Reducción de Capital incluyó asimismo la delegación por parte de la Junta General de Accionistas a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de ejecutar dicha Reducción de Capital en uno o dos tramos con carácter inmediatamente previo a cada una de las ejecuciones de los aumentos de capital aprobados bajo los puntos sexto y séptimo del orden del día de la Junta General de Accionistas. En este sentido, en fecha 19 de junio de 2024, en virtud de los acuerdos correspondientes adoptados por el Consejo de Administración y los órganos en los que éste delegó las facultades relevantes, se ejecutó una reducción de capital por una cuantía equivalente a la cuantía del aumento de capital ejecutado en esa misma fecha al amparo del punto sexto del orden del día de la referida Junta General de Accionistas.

A tenor de lo anterior, el Consejo de Administración acordó en la mencionada reunión de fecha 23 de octubre de 2024, la ejecución parcial de la Reducción de Capital por amortización de autocartera por un importe nominal máximo igual al importe nominal efectivo del Aumento de Capital. De esta manera, los accionistas que opten por las Opciones de Retribución Flexible (b) o (c) mencionadas previamente, no verán reducido su porcentaje de participación en el capital social de la Sociedad.

A continuación, se detallan los términos y condiciones relativos a la ejecución del Aumento de Capital y la Reducción de Capital, así como los términos relativos al pago del Dividendo a Cuenta:

1. Importe nominal máximo del Aumento de Capital y número máximo de acciones a emitir

El valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital será de 70 millones de euros. En consecuencia, el capital social se aumentará en un importe nominal máximo de 774.999,40 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 1.107.142 acciones ordinarias de 0,70 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emitirán a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) ("IBERCLEAR").

2. Contraprestación y balance que sirve de base al Aumento de Capital

La ejecución del Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva denominada "Reservas Voluntarias", cuyo importe a 31 de diciembre de 2023 ascendía a 495.160.000 euros.

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas bajo el punto primero de su orden del día y que fue auditado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

3. Derechos de las acciones nuevas

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita

Gozarán del derecho de asignación gratuita de las acciones nuevas, en la proporción de una acción nueva por cada 42 derechos de asignación gratuita, los accionistas de la Sociedad que hayan (i) adquirido sus respectivas acciones de la Sociedad no más tarde de las 23:59 horas (hora peninsular) del día de publicación de este anuncio (last trading date) y (ii) cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 25 de noviembre de 2024 (record date) en los registros contables de IBERCLEAR. A cada acción existente de la Sociedad le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Período de negociación de los derechos de asignación gratuita

Los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad de las que derivan entre el 22 de noviembre y el 6 de diciembre de 2024 (ambos inclusive). Durante este período, que no será prorrogable, los accionistas podrán solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción

De conformidad con lo previsto en (i) el acuerdo de la Junta General de Accionistas que aprobó el Aumento de Capital y los Términos Comunes; y (ii) el Acuerdo del Consejo de Administración, el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta, es de 1,437 euros brutos por acción. Aquellos accionistas que quieran optar por recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo a Cuenta, deberán hacerlo entre los días 22 de noviembre y 6 de diciembre de 2024, ambos incluidos.

A efectos aclaratorios, se entenderá que los accionistas que opten por recibir el Dividendo a Cuenta renuncian total o parcialmente (según sea el caso) y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan.

Asimismo, se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación (esto es, del 22 de noviembre al 6 de diciembre de 2024) no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo a Cuenta. Únicamente los que sean titulares de acciones de la Sociedad a 25 de noviembre de 2024 (record date) tendrán derecho a recibir el Dividendo a Cuenta en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Viscofan Retribución Flexible".

7. Acciones en depósito

Finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del 6 de diciembre de 2024), las acciones nuevas que, en su caso, no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del período de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta

El acuerdo del Aumento de Capital social aprobado por la Junta General de Accionistas prevé expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo a Cuenta (renunciando, en consecuencia, total o parcialmente, según sea el caso, a los derechos de asignación gratuita que les correspondan), el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, se procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

9. Desembolso

Tal y como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de reservas denominada "Reservas Voluntarias", y se tendrá por producido en el momento en que, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, se formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del Aumento de Capital.

10. Gastos y comisiones

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones y sus derechos de asignación gratuita podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a negociación de las nuevas acciones

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

12. Documento informativo

De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, la Sociedad puso a disposición del público, mediante la correspondiente comunicación de "Otra información relevante" remitida el 11 de noviembre de 2024 a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), un documento con la información disponible a esa fecha sobre la ejecución de esta segunda edición del sistema de dividendo opcional "Viscofan Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2024 y, en particular, sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere el Aumento de Capital. A su vez, esta información ha sido completada por medio de un complemento al referido documento informativo, que ha sido publicado con fecha 19 de noviembre de 2024 mediante la correspondiente comunicación de "Otra información relevante" remitida a la CNMV. Los citados documentos están a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad (www.viscofan.com) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

13. Reducción de Capital

Con carácter inmediatamente previo a la ejecución del Aumento de Capital, se reducirá el capital social de la Sociedad por amortización de acciones propias. La Reducción de Capital se efectuará por un importe nominal igual al importe por el que finalmente sea ejecutado el Aumento de Capital y con cargo a beneficios o reservas libres. Con ocasión de la reducción se procederá a dotar una reserva por capital amortizado por igual importe que el valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho artículo, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital acordada. La reducción no implica la devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias.

El presente anuncio se encuentra asimismo disponible en la página web de la sociedad (www.viscofan.com).

Tajonar, 20 de noviembre de 2024.- Secretario del Consejo de Administración, José Antonio Cortajarena Manchado.