Butlletí Oficial de l'Estat

Según el art. 55 del Real Decreto-ley 5/2023 ("RDLME") se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto") de la fusión por absorción (la "Fusión") por la que Wezen Solar, S.L.U. ("Sociedad Absorbida") es absorbida por Terragara Inversiones, S.L. ("Sociedad Absorbente" y, ambas, las "Sociedades").Con fecha 20 de noviembre de 2024 los órganos de administración de las Sociedades formularon el Proyecto de Fusión, disponible en el domicilio social de las Sociedades.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que aplican los arts. 53 y 55 RDLME. Al ser la Sociedad Absorbente una sociedad unipersonal aplica igualmente el art. 9 RDLME.

Se hace constar el derecho de los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades a examinar en el domicilio social de cualquiera de las Sociedades el Proyecto de Fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de las Sociedades, así como los informes de los correspondientes auditores de las Sociedades en que fueran legalmente exigibles y los balances de fusión cerrados a 20 de noviembre de 2024, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Los socios que representen, al menos, el 1% del capital social pueden exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto en los términos del RDLME.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Sociedad Absorbida: "Wezen Solar, S.L.U.", de nacionalidad española, con domicilio en Pozuelo de Alarcón (Madrid), avenida de la Carrera 3 1, oficina 1, con CIF B-88.258.520, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 39.244, folio 137, hoja M-697.115.

2. Sociedad Absorbente: "Terragara Inversiones, S.L.", de nacionalidad española, con domicilio en Sevilla, avenida Diego Martínez Barrio, número 4, planta 5ª, con CIF B-88.173.299, e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 6.987, folio 169, hoja SE-129.224.

3. La Fusión consiste en la absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, lo que implicará su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente que adquirirá su patrimonio por sucesión universal.

4. El calendario de la Fusión se encuentra en el Proyecto de Fusión. Se propone concluir la operación de Fusión en el segundo semestre de 2024.

5. En ninguna de las Sociedades existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones representativas del capital.

6. La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades.

7. No se van a otorgar ninguna ventaja a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

8. No corresponde realizar una oferta de compensación en efectivo por cuanto no existirán socios con derecho a enajenar participaciones.

9. La Fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre las relaciones laborales existentes en las Sociedades.

10. La Fusión no conllevará modificaciones estatutarias en la Sociedad Absorbente.

11. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades, ni compensaciones a otorgar a los socios de la Sociedad Absorbente.

12. La fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables será el 14 de noviembre de 2024.

13. Las Sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social según consta acreditado en los certificados adjuntos al Proyecto de Fusión.

14. A la Fusión le resulta de aplicación el régimen de neutralidad fiscal conforme a lo establecido en el art.76 y siguientes y especialmente en el art. 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, para la aplicación del régimen tributario del capítulo VII del título VII de dicha Ley.

Sevilla, 20 de noviembre de 2024.- El Administrador Único de Terragara Inversiones, S.L.: Corporación Financiera Azuaga, S.L., representada por Don Fernando Morales Alba. El Administrador Único de Wezen Solar, S.L.U.:, Don Fernando Morales Alba.