Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Introducción.

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y siguientes del Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio, Libro Primero sobre Transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, la "RDL").

El Consejo de Administración de las sociedades C.H. Robinson Iberica S.L (la "Sociedad Absorbida") y C.H. Robinson International Spain SAU. (la "Sociedad Absorbente") redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión.

A partir de la firma del presente Proyecto de Fusión, los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y Absorbente se abstendrán, de acuerdo con lo previsto en el artículo 39 del RDL, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del presente Proyecto de Fusión.

I. Procedimiento de la Fusión.

La operación de fusión proyectada consistirá en la absorción de, C.H. Robinson Iberica S.L por la sociedad C.H. Robinson International Spain SAU. Dado que ambas sociedades unipersonales, tienen directamente el mismo accionista de la Sociedad Absorbida y Absorbente (único titular directo del 100 por 100 del capital social), C.H. Robinson Europe BV, se producirá una fusión (la "Fusión") entre sociedades gemelas propiedad del único titular de las acciones (C.H. Robinson Europe BV) con la consiguiente extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida (C.H. Robinson Iberica S.L.), con la adquisición a título universal por parte de la Sociedad Absorbente (C.H. Robinson International Spain SAU), de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, así como la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL por remisión del artículo 56.1 RDL en la medida que todas las sociedades Participantes de la Fusión están íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo accionista (C.H. Robinson Europe BV), la operación se realizará sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(i) La inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las menciones 3ª,4ª,5ª,7ª, y 8ª del artículo 40 LME.

(ii) Los informes de los administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

(iii) El aumento de capital de la sociedad Absorbente, siendo la estructura de las sociedades intervinientes en la fusión que se lleva a cabo la que se refleja en el siguiente cuadro:

C.H. Robinson Europe BV (C.H. Robinson Iberica SL C.H. y Robinson International Spain SAU).

II. Objetivo de la Fusión.

Mediante la fusión por absorción aquí proyectada se pretende integrar los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida en el seno de la Sociedad Absorbente para que sea ésta quien desarrolle las actividades que hasta la fecha de su extinción por absorción venía desarrollando la Sociedad Absorbida.

El propósito de la fusión es simplificar la estructura legal, con el objeto de incrementar la eficiencia en la gestión y el desarrollo de las actividades de las sociedades.

Por tanto, la operación de fusión propuesta se enmarca en un proceso de integración y reestructuración de empresas del mismo grupo empresarial (C.H. Robinson) cuyo objeto consiste en la simplificación y racionalización de su estructura legal y organizativa, dotando de una mayor eficiencia patrimonial y organizativa, así como en la adecuación de la estructura jurídica del Grupo C.H. Robinson en España, lo que sin duda redundará en una gestión unificada y, por tanto, más eficiente, en un mejor aprovechamiento de los recursos así como en una optimización de los costes en el desarrollo de las actividades de las sociedades intervinientes. En este sentido, algunas de dichas razones que se han tenido en cuenta para llevar a cabo la fusión, son las siguientes:

- Reducir significativamente el número de entidades legales del Grupo en España y de este modo simplificar y reducir el número de auditorías y cuentas anuales, cuentas corrientes y simplificar los procedimientos de pago, reducir el número de declaraciones fiscales.

- Reducir la carga administrativa.

- Unificar la contabilidad de las dos entidades del Grupo que operan en España.

- Unificar los sistemas de reporting y lograr un reporting financiero más eficiente.

- Mejorar la integración de las dos empresas del Grupo en España y de esta manera también el negocio, mejorando la organización.

III. Menciones Legales.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 40 del RDL, a continuación, se detallan las siguientes menciones:

1. Identificación de las Sociedades que participan en la Fusión.

1.1. Sociedad Absorbida:

C.H. Robinson Iberica, S.L tiene su domicilio social en calle Pujades, 350 - Edificio Inbisa Diagonal 22 plt 7, Barcelona 08019, está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo: 47940, Folio: 51, Sección: 8, Hoja: 436433, Inscripción: 39, y es titular del Número de Identificación Fiscal B80434756.

1.2. Sociedad Absorbente:

C.H. Robinson International Spain SAU. tiene su domicilio social en la Calle Artic 132-134 Zona Actividades Logisticas, 08040 Barcelona está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 36.595,Folio 166, hoja número B-76393 y es titular del Número de Identificación Fiscal A-59073064.

1.3 Entidad resultante de la Fusión:

En virtud de lo expuesto y como consecuencia de la Fusión, la entidad C.H. Robinson Iberica, S.L será absorbida por C.H. Robinson International Spain SAU, que será la sociedad que subsista y que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla y a quien serán transmitidos en bloque el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbente C.H. Robinson International Spain SAU mantendrá su denominación y domicilio social en la Calle Artic 132-134 Zona Actividades logísticas, 08040 Barcelona, sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 36.595,Folio 166, hoja número B-76393, titular del Número de Identificación Fiscal A-59073064.

2 Procedimiento de Fusión.

La fusión proyectada tendrá lugar mediante la absorción por la sociedad Absorbente de la sociedad absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la atribución a la sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal.

Tal y como se ha indicado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDL, por remisión del artículo 56.1 RDL, en la medida en que todas las sociedades participantes en la Fusión están íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista (C.H. Robinson Europe BV) la operación podrá realizarse sin necesidad del aumento de capital de la sociedad Absorbente.

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción proyectada, la estructura accionarial resultante será la siguiente:

C.H. Robinson Europe BV es titular del 100 por 100 de las acciones de C.H. Robinson International Spain SAU.

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción proyectada, las participaciones sociales de la sociedad absorbida quedaran extinguidas.

3 Balances de Fusión.

La presente Fusión por absorción se lleva a cabo sobre la base de los balances anuales cerrados por las Sociedades Absorbente y Absorbida con fecha 30 de abril del 2023, que cumplen los requisitos previstos por el artículo 43.1 párrafo segundo del RDL.

De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del RDL, se hace constar expresamente que los balances de Fusión de las sociedades intervinientes, las cuales tienen obligación de auditar sus cuentas anuales, han sido verificados por sus auditores de cuentas, Ernst & Young, S.L. para la sociedad Absorbida y A.B.E, Auditores Acif SLP para la sociedad Absorbente.

4 Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y la compensación que vaya a otorgarse, en su caso, a los socios en la sociedad resultante.

Se deja constancia de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.4 del RDL que no existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no se produce compensación alguna a los accionistas de la Sociedad Absorbente.

5 Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos del capital o las opciones que se les ofrezcan.

Se deja constancia de conformidad con lo dispuesto artículo 40.4º del RDL que en la Sociedad Absorbida ni la Sociedad Absorbente existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y en consecuencia no va a otorgarse derecho especial ni opción de clase alguna en la sociedad Absorbente, distintos de los que conceden la cualidad de socio.

6 Ventajas que se van a atribuir en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervienen en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan.

6.1. No se atribuye ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la Fusión.

6.2. Se hace constar que no es necesaria y no se va a producir la intervención de los Expertos Independientes.

7 Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.6º del RDL, la fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2023, dejándose expresa constancia de que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida forman parte del mismo grupo de sociedades con anterioridad a dicha fecha, de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente.

8 Estatutos sociales de la Sociedad resultante de la Fusión.

Se acompaña como Anexo I redacción completa de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.2 del RDL.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.3 del RDL por remisión del artículo 56.1 de la LME, se hace constar que no es necesario y no se va a producir aumento de capital social alguno como consecuencia de la operación de fusión por absorción y en consecuencia, los estatutos sociales de la sociedad Absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

9. Posibles consecuencias de la fusión sobre empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso en la responsabilidad social de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.2º RDL se hace constar que la fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida (C.H. Robinson Ibérica SL) a la Sociedad absorbente (C.H. Robinson International Spain SAU) y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el articulo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y en general en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido está última.

Al margen de lo anterior, no esta prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas, ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión. Se hace constar que se ha dado cumplida información a los trabajadores del proyecto e informe elaborado por los administradores al tenor del artículo 5.6 del RDL.

Asimismo, se hace constar que la operación de fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión.

10 Administradores.

Se hace constar que no se prevén cambios en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, no produciéndose impacto de género alguno, ni tampoco incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 del RDL los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto de fusión.

11 Implicaciones de la operación para los acreedores.

Se hace constar que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 y 15 del RDL, sobre la base de la información a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, los administradores no conocen ningún motivo por el que la sociedad, después de que la operación surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas. Por la presente los administradores de la sociedad absorbente y absorbida certifican la solvencia de la sociedad absorbente.

12 Otras Menciones.

12.1 Ausencia de experto independiente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1 del RDL por remisión del artículo 56.1 del RDL se hace constar que no se ha producido la intervención del experto independiente.

12.2 Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social.

Se hace constar que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9 del RDL, la sociedad absorbida y absorbente se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, que se acompañan como Anexo II.

12.3 Adopción del acuerdo de fusión por la sociedad absorbente.

Pese a no ser exigible legalmente las Juntas de accionistas de las sociedades absorbente y absorbida procederán en tiempo y en forma a la deliberación y aprobación en su caso, del Presente Proyecto de Fusión, de los balances de fusión, y de todos aquellos acuerdos que sean considerados oportunos para la plena ejecución de la operación de fusión proyectada.

12.4 Modificación y Calendario indicativo propuesto de realización de la operación.

12.4.1.-Modificación Propuesta: La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción.

12.4.2.- Calendario indicativo propuesto: Conforme lo indicado anteriormente, se estima como fecha prevista de efectividad de la fusión el día 31 de diciembre del 2023.

IV.- Régimen Fiscal.

Cumpliéndose en la operación de Fusión propuesta los requisitos establecidos en el artículo 76.1 del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, la operación de Fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial.

A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la operación de Fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha Fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

V.- Otorgamiento de Facultades

Otorgamiento de facultades para la ejecución, elevación a público e inscripción de los acuerdos adoptados.

Se faculta expresamente a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad para que cualquiera de ellos individualmente y expresamente al secretario de la sociedad absorbente y absorbida Don Jordi Pellice Rubio, para que pueda elevar a público los acuerdos anteriores firmando los documentos que sean necesarios, públicos o privados, y llevando a cabo cuantos actos sean necesarios, con autorización expresa para introducir las modificaciones y subsanaciones que resulten procedentes en orden a la inscripción, en su caso, de las decisiones adoptadas en el Registro Mercantil.

El presente Proyecto de Fusión que consta de ocho (8) hojas, numeradas correlativamente a partir de la unidad, y un Anexo, se firma por los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, expedido en doble ejemplar a un único efecto en Ámsterdam y Barcelona.

C.H Robinson International Spain SAU Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida C.H. Robinson Iberica S.L. suscriben el presente Proyecto de Fusión extendido en ocho (8) páginas.

Barcelona, 27 de septiembre de 2023.- Los administradores de C.H. Robinson International Spain, SAU, Oscar Sevilla Burranchon, Jordi Pellice Rubio y Sander Lucas Faase, Los administradores de C.H. Robinson Iberica, SLU, Christopher James Mills, Jordi Pellice Rubio y Sander Lucas Faase.