Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, la "Ley"), se hace público que el día 11 de marzo de 2024, el socio único de COFIHEALTHCARE SPAIN 1, S.L.U. (Sociedad Absorbente) ha aprobado la fusión por absorción de las sociedades COFIHEALTHCARE SPAIN 2, S.L.U. COFIHEALTHCARE SPAIN 3, S.L.U., COFIHEALTHCARE SPAIN 4, S.L.U., COFIHEALTHCARE SPAIN 5, S.L.U., COFIHEALTHCARE SPAIN 6, S.L.U., COFIHEALTHCARE SPAIN 10, S.L.U., GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES, S.L.U. y GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES 2, S.L.U. (Sociedades Absorbidas) (en adelante, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, las "Sociedades Participantes en la Fusión"), sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 11 de marzo de 2024 (el "Proyecto Común de Fusión"), con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y adquisición por sucesión universal de sus respectivos patrimonios por la Sociedad Absorbente (en adelante, la "Fusión").

La decisión (acuerdo) de Fusión ha sido adoptada conforme al Proyecto Común de Fusión redactado por los órganos de administración de todas las Sociedades Participantes en la Fusión con fecha 11 de marzo de 2024, y la Fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 53 y 56 de la Ley al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas por el mismo socio único, que ostenta la titularidad de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta Fusión (i) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones incluidas en los apartados 3, 5, 6 y 7 del artículo 40 de la Ley (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de las Sociedades Absorbidas.

Por tanto, habiéndose adoptado válidamente el acuerdo de Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbente ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 de la Ley, la decisión (acuerdo) de Fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el balance de fusión.

Madrid, 11 de marzo de 2024.- Los Administradores Mancomunados, Dña. Françoise Marie Jeanne Roels y D. Jean-Pierre Hanin.