Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se hace público el proyecto común de fusión entre Chiesi España, S.A.U., como sociedad absorbente, y Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y Amryt Pharma Spain, S.L.U., como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los administradores de Chiesi España, S.A.U., Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y Amryt Pharma Spain, S.L.U. con fecha 2 de enero de 2024, presentado para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid y de Barcelona e insertado en la página web corporativa de Chiesi España, S.A.U. (www.chiesi.com).

La fusión supondrá la absorción de Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y Amryt Pharma Spain, S.L.U. por Chiesi España, S.A.U., produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y Amryt Pharma Spain, S.L.U. y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Chiesi España, S.A.U., que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquéllas.

Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y Amryt Pharma Spain, S.L.U. son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Chiesi España, S.A.U., por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de las sociedades absorbidas; ni (v) de conformidad con el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, la aprobación por la junta general de Chiesi España, S.A.U., salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en los artículos 7.1.2º y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Chiesi España, S.A.U. y a los acreedores y trabajadores de Chiesi España, S.A.U., Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y Amryt Pharma Spain, S.L.U. a presentar observaciones sobre el proyecto de fusión, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de las sociedades participantes en la fusión, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de las sociedades participantes en la fusión. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Chiesi España, S.A.U. (www.chiesi.com).

De conformidad con lo previsto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de Chiesi España, S.A.U. tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Chiesi España, S.A.U. para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Chiesi España, S.A.U., en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

1. Introducción

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDL 5/2023"), los miembros del consejo de administración de Chiesi España, S.A.U. (la "Sociedad Absorbente" o "Chiesi España"), los miembros del consejo de administración de Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y el administrador único de Amryt Pharma Spain, S.L.U. ("Aegerion Spain" y "Amryt Spain", respectivamente, o las "Sociedades Absorbidas", y conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto", respectivamente).

La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado, por lo que serán de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, toda vez que Aegerion Spain y Amryt Spain se encuentran íntegra y directamente participadas por Chiesi España.

El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla a continuación.

2. Justificación de la Fusión

El principal propósito de la Fusión es racionalizar y simplificar la estructura societaria y de gobierno del grupo farmacéutico Chiesi en España (el "Grupo"), con el fin de aumentar su transparencia frente al mercado, facilitar la asignación eficiente de recursos y evitar costes de gestión innecesarios. Asimismo, la Fusión permitirá la administración unitaria de la actividad del Grupo en España, la mejora de los procesos internos y una estructura más racional y lógica.

La estructura del Grupo, tal y como se configura actualmente, deriva de la operación de inversión realizada por la sociedad española Chiesi España, que adquirió durante el año 2023 la totalidad de las participaciones de las Sociedades Absorbidas, compañías que se dedican a distintas actividades dentro del sector farmacéutico en España.

Esta estructura, con una sociedad holding y dos sociedades íntegramente participadas en España, supone una duplicación de costes de gestión innecesarios y un incremento de las cargas burocráticas y exigencias formales aplicables a estas.

Teniendo en cuenta lo anterior, la unificación de patrimonios y actividades de Chiesi España, Aegerion Spain y Amryt Spain en una sola entidad mercantil permitirá simplificar su gestión, facilitando la asignación eficiente de recursos y la reducción de costes dentro del Grupo.

Asimismo, a nivel regulatorio farmacéutico, la matriz del Grupo ha decidido que Chiesi España actúe como representante local en España para la comercialización de los medicamentos incluidos en el porfolio de la sociedad irlandesa Amryt Pharmaceuticals DAC -titular de la autorización de comercialización de los medicamentos que el Grupo comercializa en España-. Es por ello que, desde una perspectiva regulatoria, tiene sentido agrupar a todas las Sociedades bajo una única entidad.

En este contexto, se ha considerado que la Fusión es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados, pues conllevará importantes mejoras para el negocio del Grupo y, en consecuencia, para el socio único de Chiesi España, la sociedad italiana Chiesi Farmaceutici S.p.A ("Chiesi Italia").

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de las Sociedades es la fusión por absorción, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDL 5/2023.

En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Aegerion Spain y Amryt Spain por parte de Chiesi España, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las primeras, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la última, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de las Sociedades Absorbidas.

Dado que Aegerion Spain y Amryt Spain son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Chiesi España, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023. De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(a) La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas (i) al tipo de canje de las participaciones o a las modalidades de entrega de acciones de la sociedad resultante al socio de las Sociedades Absorbidas; (ii) a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la sociedad resultante; y (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

No obstante esta dispensa, el Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.

(b) Informes de los administradores de las Sociedades y de expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(c) El aumento de capital de Chiesi España.

(d) La aprobación de la Fusión por el socio único de Aegerion Spain y Amryt Spain.

No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación del artículo 5.5 del RDL 5/2023, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para el empleo. Este informe será objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.

Asimismo, puesto que Chiesi España no aumentará su capital social en el contexto de la Fusión, tampoco será necesario un informe de experto independiente a los efectos previstos en el artículo 67 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (equivalente a la segunda parte del informe de experto al que hace referencia el apartado 3 del artículo 41 del RDL 5/2023).

En la medida en que Chiesi España es titular de la totalidad del capital social de Aegerion Spain y Amryt Spain, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiesen cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, no será necesaria la aprobación de la Fusión por el socio único de Chiesi España.

Habida cuenta de que la Sociedad Absorbente esta íntegramente participada por Chiesi Italia, se hace constar que no está previsto el ejercicio del derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 8 de este Proyecto). No obstante, en el anuncio que se publique conforme a lo previsto en el citado artículo 55.1 del RDL 5/2023 se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al Proyecto conforme al artículo 7 del RDL 5/2023.

Por último, y aunque no está previsto que la Fusión sea objeto de aprobación por los respectivos socios únicos de las Sociedades, al menos un mes antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión se procederá a la inserción del Proyecto en la página web corporativa de Chiesi España, junto con el resto de la documentación referida en el apartado 8, y al depósito en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona del Proyecto de Fusión.

4. Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

4.1 CHIESI ESPAÑA, S.A.U., como Sociedad Absorbente

Chiesi España, S.A.U. es una sociedad anónima española, con domicilio social en L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Torre Realia, plaza de Europa, 41-43, planta 10, 08908 y con número de identificación fiscal (N.I.F.) A-08017204. Chiesi España figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 47.752, folio 168, hoja B-78.343.

El capital social de Chiesi España a la fecha de este Proyecto asciende a dieciséis millones trescientos mil euros (16.300.000 €) y está dividido en dieciséis millones trescientas mil (16.300.000) acciones ordinarias, de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 16.300.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie. Las acciones en las que se divide el capital social de Chiesi España están representadas mediante títulos nominativos.

La dirección de la página web corporativa de Chiesi España es: www.chiesi.es

4.2 AEGERION PHARMACEUTICALS SPAIN, S.L.U., como Sociedad Absorbida

Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 141, 5º, 28046 y con número de identificación fiscal (N.I.F.) B-88019161. Aegerion Spain figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 37.209, folio 117, hoja M-663932.

El capital social de Aegerion Spain a la fecha de este Proyecto asciende a veinticinco mil euros (25.000 €) y está dividido en veinticinco mil (25.000) participaciones sociales, de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 25.000, ambas inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas.

Aegerion Spain carece de página web corporativa.

4.3 AMRYT PHARMA SPAIN, S.L.U., como Sociedad Absorbida

Amryt Pharma Spain, S.L.U. es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en Barcelona, calle Diputació 260 ESC P PTA., 08007 y con número de identificación fiscal (N.I.F.) B 67130567. Amryt Spain figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 46.233, folio 24, hoja B-513793.

El capital social de Amryt Spain a la fecha de este Proyecto asciende a tres mil euros (3.000 €) y está dividido en tres mil (3.000) participaciones sociales, de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 3.000, ambas inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas.

Amryt Spain carece de página web corporativa.

5. Balances de Fusión

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, se considerarán como balances de fusión de Chiesi España, Aegerion Spain y Amryt Spain los balances individuales cerrados a 31 de octubre de 2023, formulados por el consejo de administración de Chiesi España, el consejo de administración de Aegerion Spain y el administrador único de Amryt Spain, respectivamente, en esta fecha.

De conformidad con los artículos 53.1.4º y 55.1 del RDL 5/2023, no se requiere la aprobación de la Fusión por los respectivos socios únicos de las Sociedades; por lo tanto, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 44 del RDL 5/2023, no será necesaria la verificación de los respectivos balances de fusión por el auditor de cuentas de cada una de las Sociedades, ni su aprobación por los respectivos socios únicos de las Sociedades.

6. Contenido del proyecto de Fusión

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión. Siguiendo la sistemática del RDL 5/2023, se diferencia entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas, aplicables al presente Proyecto.

6.1 Menciones Comunes (ARTÍCULO 4 DEL RDL 5/2023)

6.1.1 Identificación de las Sociedades participantes en la Fusión

A los efectos del artículo 4.1.1º del RDL 5/2023, se identifican a continuación a las Sociedades participantes en la Fusión:

(A) Chiesi España, como sociedad absorbente

Chiesi España es una sociedad anónima española, con domicilio social en L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Torre Realia, plaza de Europa, 41-43, planta 10, 08908 y con número de identificación fiscal (N.I.F.) A-08017204 y figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 47.752, folio 168, hoja B-78.343. Para mayor información, véase el apartado 4.1 de Proyecto.

(B) Aegerion Spain, como sociedad absorbida

Aegerion Spain es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 141, 5º, 28046 y con número de identificación fiscal (N.I.F.) B-88019161 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 37.209, folio 117, hoja M 663932. Para mayor información, véase el apartado 4.2 del Proyecto.

(C) Amryt Spain, como sociedad absorbida

Amryt Spain es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en Barcelona, calle Diputació 260 ESC P PTA., 08007 y con número de identificación fiscal (N.I.F.) B 67130567, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 46.233, folio 24, hoja B-513793. Para mayor información, véase el apartado 4.3 del Proyecto.

6.1.2 Calendario indicativo de la Fusión

En cumplimiento del artículo 4.1.2º del RDL 5/2023, se incorpora a este Proyecto como Anexo 6.1.2 un calendario indicativo de la Fusión.

6.1.3 Derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital social

Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.3º del RDL 5/2023, que los socios únicos de las Sociedades no gozan de derechos especiales, ni tampoco existen tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones.

6.1.4 Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.4º del RDL 5/2023, se hace constar lo siguiente:

(a) Una vez consumada la Fusión, Aegerion Spain y Amryt Spain se extinguirán mediante su disolución sin liquidación y transmitirán en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a Chiesi España, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

(b) Las relaciones jurídicas de Aegerion Spain y de Amryt Spain, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley, Chiesi España.

(c) Las obligaciones asumidas por Chiesi España frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por esta.

(d) Teniendo en cuenta que Aegerion Spain y Amryt Spain son filiales íntegramente participadas de forma directa por Chiesi España, no está previsto otorgar garantías, ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial del Grupo, y de Chiesi España como sociedad absorbente, permanecerá inalterada. Todo ello, sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

Se hace constar que, a la vista de la información con la que cuenta el consejo de administración de Chiesi España, y tras realizar averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que Chiesi España no pueda, cuando la Fusión sea efectiva, responder de sus obligaciones (incluyendo aquellas derivadas de la absorción de Aegerion Spain y Amryt Spain) en forma y plazo.

6.1.5 Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.5º del RDL 5/2023, se indica que no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

6.1.6 Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

A los efectos del artículo 4.1.6º del RDL 5/2023, se hace constar que en las Sociedades no existen accionistas o socios con derecho a enajenar sus acciones o participaciones con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto oferta alguna de compensación en efectivo.

6.1.7 Consecuencias probables de la Fusión para el empleo

De acuerdo con el artículo 4.1.7º del RDL 5/2023, se indica que la Fusión no tendrá efectos directos sobre los trabajadores de las Sociedades. Dichos trabajadores mantendrán sus empleos con las mismas condiciones después de la Fusión.

Como consecuencia de la Fusión, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas.

Dichos trabajadores mantendrán sus empleos con las mismas condiciones después de la Fusión. Además, no se prevén cambios en la ubicación de los centros de actividad ni la adopción de medidas sobre el empleo como consecuencia de la Fusión.

6.2 Menciones Específicas (ARTÍCULO 40 DEL RDL 5/2023)

6.2.1 Datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil

A propósito del artículo 40.1º del RDL 5/2023, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.2.2 Datos de la sociedad resultante de la Fusión

A los efectos del artículo 40.2º del RDL 5/2023, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es Chiesi España y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de esta.

Por tanto, una vez se complete la Fusión, Chiesi España continuará regida por sus vigentes estatutos sociales, y seguirá estando administrada por los actuales miembros del consejo de administración, sin que, tampoco, se prevea ningún cambio en los auditores de Chiesi España.

6.2.3 Tipo de canje de las participaciones

Por aplicación del artículo 53.1.1º del RDL 5/2023, y dadas las características de la Fusión, no es necesario incluir mención alguna al tipo de canje.

6.2.4 Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

A los efectos del artículo 40.4º del RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en Aegerion Spain ni en Amryt Spain que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún tipo de compensación.

6.2.5 Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

Por aplicación del artículo 53.1.3º del RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de Chiesi España con motivo de la Fusión. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.5º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

6.2.6 Fecha de efectos contables de la Fusión

De acuerdo con el artículo 40.6º del RDL 5/2023, se establece el 1 de enero de 2024 como la fecha a partir de la cual las operaciones de Aegerion Spain y de Amryt Spain se considerarán realizadas a efectos contables por Chiesi España.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables es conforme con la Norma de Registro y Valoración 21ª (operaciones entre empresas del grupo) del Plan General de Contabilidad y se entiende sin perjuicio de lo que se establece en este para el caso de inscripción de la Fusión con posterioridad al plazo previsto para la formulación de las cuentas anuales de 2023.

6.2.7 Información sobre la valoración del activo y pasivo el patrimonio que se transmite

Como consecuencia de la Fusión, Aegerion Spain y Amryt Spain se disolverán sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de Chiesi España.

De conformidad con el artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.7º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite (esto es, el de Aegerion Spain y el de Amryt Spain).

6.2.8 Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º del RDL 5/2023, se hace constar que de conformidad con el artículo 53.1.1º del RDL 5/2023, habida cuenta de las características de la Fusión, no es necesario incluir en el Proyecto las fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

6.2.9 Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

A los efectos del artículo 40.9º del RDL 5/2023, se incorporan a este Proyecto como Anexo 6.2.9 certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y frente a la Seguridad Social.

Asimismo, los respectivos administradores hacen constar que las Sociedades se encuentran al corriente de pago de las imposiciones locales, sin perjuicio de sus legítimos derechos en circunstancias tales como el recurso o impugnación de liquidaciones.

7. Régimen fiscal

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (ver apartado 2 de este Proyecto de Fusión). Asimismo, la Fusión quedará no sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, y sujeta pero exenta en las otras dos modalidades de este impuesto (Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados), en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, esta se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

8. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información

En cumplimiento del artículo 55.1 del RDL 5/2023, el Proyecto será insertado en la página web corporativa de Chiesi España (www.chiesi.es). El hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Chiesi España y de la fecha de su inserción.

Junto con el Proyecto, se insertarán en la página web de Chiesi España, con posibilidad de ser descargados e impresos: (a) las cuentas anuales e informes de gestión de las Sociedades de los años 2020, 2021 y 2022, con los correspondientes informes de auditoría, en el caso de Chiesi España; (b) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; (c) los balances individuales de fusión de las Sociedades; y (d) un anuncio que incluya este Proyecto y en el que se haga constar el derecho que corresponde al socio único de Chiesi España y a los acreedores de las Sociedades a examinar en el domicilio social de las Sociedades el Proyecto y demás documentos indicados en los apartados (a) a (c) anteriores, así como a la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

El anuncio mencionará igualmente el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión. Este anuncio se publicará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid y de Barcelona, dado que Aegerion Spain y Amryt Spain no tienen página web corporativa.

Por su parte, Aegerion Spain y Amryt Spain depositarán en el Registro Mercantil de Madrid y de Barcelona, respectivamente, un ejemplar del Proyecto. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

La inserción del Proyecto y de los documentos antes indicados en la página web de Chiesi España, la solicitud del depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid y de Barcelona, y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid y de Barcelona y en la página web de Chiesi España se hará, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para el otorgamiento de la escritura pública de la Fusión.

El Proyecto y demás documentos mencionados en las letras (a) a (c) del párrafo segundo de este mismo apartado estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Chiesi España, de Aegerion Spain y de Amryt Spain o para su entrega o envío gratuito.

Barcelona, 3 de enero de 2024.- La Secretaria del Consejo de Administración de Chiesi España, S.A.U., Dña. Belén Bareche.- La Secretaria del Consejo de Administración de Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U., Dña. Belén Bareche.- El Administrador Único de Amryt Pharma Spain, S.L.U., D. Ricard Boned.