Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Promotora de Informaciones, S.A., con reconocimiento del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo establecido en los artículos 416 y 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), en relación con el ejercicio de los derechos de suscripción preferente por los accionistas de Promotora de Informaciones, S.A. ("Prisa" o la "Sociedad", junto con sus sociedades dependiente, el "Grupo"), se comunica que el Consejo de Administración de Prisa, en su sesión celebrada el 12 de marzo de 2024, ha acordado una emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad (las "Obligaciones Convertibles" y las "Acciones Nuevas", respectivamente), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente (la "Emisión"), al amparo de la autorización conferida por la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de junio de 2023, bajo el punto noveno del orden del día.

Asimismo, se hace constar que, el 14 de marzo de 2024, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") ha aprobado e inscrito en sus registros oficiales la nota sobre valores relativa a la oferta pública de suscripción de las Obligaciones Convertibles (la "Nota sobre Valores" y la "Oferta", respectivamente) que incluye la correspondiente nota de síntesis, y un suplemento al documento de registro universal de la Sociedad inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 23 de noviembre de 2023 (el "Documento de Registro") y que, junto con el Documento de Registro, conforman el folleto requerido por la normativa aplicable (todos los anteriores documentos en conjunto, el "Folleto"). En la Nota sobre Valores figuran los términos y condiciones de la Emisión. El Folleto está a disposición de los accionistas e inversores en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de Prisa (www.prisa.com).

Los principales términos y condiciones de la Emisión se resumen a continuación.

Importe nominal máximo de la Emisión. La Emisión se realiza por un importe nominal máximo total de hasta 99.999.900 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un total de 270.270 Obligaciones Convertibles de 370 euros de valor nominal cada una de ellas, con previsión de suscripción incompleta, por lo que el importe definitivo total de la Emisión quedará fijado en el importe efectivamente suscrito y desembolsado tras los correspondientes periodos de suscripción de la Oferta. Las Obligaciones Convertibles estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y de sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

Precio de Emisión. Las Obligaciones Convertibles serán emitidas a la par (esto es, al 100% de su valor nominal). Por tanto, cada Obligación Convertible suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de emisión, esto es, 370 euros (el "Precio de Emisión").

Procedimiento de suscripción. Las Obligaciones Convertibles se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad, quienes podrán ejercer su derecho de suscripción preferente y proporcional con respecto a la totalidad de las Obligaciones Convertibles.

Periodo de suscripción preferente: tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME") esto es, hasta el 18 de marzo de 2024 (inclusive), y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los 2 días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes, esto es, hasta el 20 de marzo de 2024 (inclusive), todo ello de acuerdo con las reglas, sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación (excluidas las 4.882.042 acciones que la Sociedad tiene en autocartera y las 163.661 acciones titularidad de accionistas directivos de sociedades del Grupo que han renunciado al ejercicio de los derechos de suscripción preferente sobre dichas acciones) le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles. Por cada 3.787 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular, se podrá suscribir una Obligación Convertible.

El periodo de suscripción preferente comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio relativo a la Emisión en el BORME, es decir, el 19 de marzo de 2024, y tendrá una duración de 15 días naturales, por lo que finalizará el 2 de abril de 2024 (ambos días incluidos) (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán libremente negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas"), a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), entre el 19 de marzo de 2024 y el 2 de abril de 2024. Por tanto, durante el Periodo de Suscripción Preferente, otros inversores distintos de los accionistas podrán adquirir en el mercado los derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Obligaciones Convertibles.

Adicionalmente, los accionistas de la Sociedad que ejerciten la totalidad de los derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y los ejerciten en su totalidad podrán solicitar, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, la suscripción sin límite cuantitativo de las Obligaciones Convertibles adicionales (las "Obligaciones Convertibles Adicionales") para el caso de que, al término del Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Obligaciones Convertibles no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Obligaciones Convertibles Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total de la Emisión.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar las Obligaciones Convertibles Adicionales, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de suscripción preferente y, en su caso, solicitar las Obligaciones Convertibles Adicionales.

Por otro lado, las órdenes relativas a la solicitud de Obligaciones Convertibles Adicionales deberán formularse por un número o importe determinado, en ambos casos sin límite cuantitativo. Las órdenes realizadas por un importe determinado se entenderán realizadas por el número de Obligaciones Convertibles Adicionales resultante de dividir el importe solicitado en euros entre el Precio de Emisión y redondeado a la baja al número entero de Obligaciones Convertibles Adicionales más cercano.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente y a la solicitud de Obligaciones Convertibles Adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, y conllevarán la suscripción de las Obligaciones Convertibles a las que se refieren, sin perjuicio de lo previsto en el punto 5.1.3(a) de la Nota sobre Valores y de que las solicitudes de Obligaciones Convertibles Adicionales puedan no ser atendidas en parte o en su totalidad.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán.

Periodo de asignación adicional: en el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente hubiera Obligaciones Convertibles Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Obligaciones Convertibles Adicionales en el que se asignarán las Obligaciones Convertibles Sobrantes en la forma que se indica a continuación a aquellos accionistas que ejerciten la totalidad de los derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y los ejerciten en su totalidad si así las hubieran solicitado. La asignación de Obligaciones Convertibles Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (el "Periodo de Asignación Adicional"), esto es, el 8 de abril de 2024.

En el caso de que el número de Obligaciones Convertibles Adicionales solicitadas para su suscripción en el Periodo de Asignación Adicional fuera igual o inferior al número de Obligaciones Convertibles Sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. Si el número de Obligaciones Convertibles Adicionales solicitadas fuera superior a las Obligaciones Convertibles Sobrantes, la Entidad Agente (según se define a continuación) practicará un prorrateo conforme a las reglas que se recogen en el punto 5.1.2 de la Nota sobre Valores.

Periodo de asignación discrecional: en el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación Adicional, siguieran quedando Obligaciones Convertibles sin suscribir ("Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional"), se abrirá entonces el periodo de asignación discrecional dirigido exclusivamente a inversores cualificados (el "Periodo de Asignación Discrecional"). Está previsto que el Periodo de Asignación Discrecional comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Asignación Adicional y finalice no más tarde de las 19:00 horas (CET) de ese mismo día, esto es, el 8 de abril de 2024, es decir, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. Excepcionalmente, el Periodo de Asignación Discrecional podrá extenderse hasta no más tarde de las 06:00 horas (CET) del quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (esto es, hasta el 9 de abril de 2024).

Desembolso de las Obligaciones Convertibles. Los accionistas y los inversores que, en los plazos otorgados al efecto, ejerciten los derechos de suscripción preferente y, en su caso, soliciten la suscripción de Obligaciones Convertibles Adicionales deberán desembolsar, en el momento de la realización de las órdenes de suscripción y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado, el importe íntegro del Precio de Emisión de las Obligaciones Convertibles que suscriban.

Por otra parte, los inversores cualificados adjudicatarios de las Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional deberán dirigirse a las Entidades Participantes ante las que vayan a tramitar su suscripción de Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional para desembolsar el Precio de Emisión a través de los mecanismos establecidos al efecto. Las Entidades Coordinadoras Globales y Colocadoras podrán solicitar, a su discreción, a los peticionarios una provisión de fondos no remunerada en las cuentas de las Entidades Participantes ante la que vayan a tramitar su suscripción de Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional para asegurar el pago del precio de las Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional que, en su caso, les fueran asignadas.

Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

En caso de que un accionista o inversor solicitase la suscripción de Obligaciones Convertibles Adicionales u Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional que finalmente no le pudieran ser asignadas, por existir un exceso de demanda de Obligaciones Convertibles Adicionales o su propuesta de suscripción de Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional fuera rechazada o seleccionada parcialmente, se le devolverá, a la mayor brevedad posible, el importe correspondiente a la suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles Adicionales y las Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional (según corresponda) que no le pudieran ser asignadas.

En caso de que la Emisión no se ejecute o la Oferta se revoque, la Entidad Participante y/o la Sociedad según proceda, estará(n) obligada(s) a devolver, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente a la provisión de fondos realizada o el importe correspondiente al Precio de Emisión conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas entidades.

Por último, se hace constar que existe la posibilidad de que se produzca el cierre anticipado de la Emisión en el caso de que, en cualquiera de los periodos de suscripción, la Emisión hubiera quedado íntegramente cubierta.

Fecha de emisión de las Obligaciones Convertibles. La fecha prevista de emisión de las Obligaciones Convertibles es el 10 de abril de 2024, fecha en la que está previsto el otorgamiento del acta notarial de suscripción y desembolso de la Emisión y el alta de las Obligaciones Convertibles en los registros contables de Iberclear (la "Fecha de Emisión"). Para más información en relación con el calendario tentativo de la Emisión, véase el punto 5.1.2 de la Nota sobre Valores.

Bases y modalidades de la Conversión:

Periodos de conversión. Las Obligaciones Convertibles serán necesariamente convertibles en Acciones Nuevas de la Sociedad en el 5.º aniversario desde la Fecha de Emisión (la "Fecha de Vencimiento") o en la fecha en que se produzca un Supuesto de Vencimiento Anticipado o la Conversión Anticipada de las Obligaciones Convertibles (según estos términos se definen a continuación). Adicionalmente, los titulares de las Obligaciones Convertibles tendrán derecho a solicitar la conversión del número de Obligaciones Convertibles que consideren oportuno en Acciones Nuevas de la Sociedad, a su total discreción, (i) cada año semestralmente, en 2 periodos de 10 días naturales cada uno de ellos (empezando, cada año, el primero el 1 de mayo y el segundo el 1 de noviembre) (los "Periodos de Conversión Ordinarios"); y (ii) en los periodos de conversión extraordinarios que pudieran abrirse ante el acaecimiento de determinados supuestos, de 10 días naturales cada uno de ellos (los "Periodos de Conversión Extraordinarios", conjuntamente con los Periodos de Conversión Ordinarios, los "Periodos de Conversión").

Los titulares de las Obligaciones Convertibles no necesitarán para el ejercicio del referido derecho de conversión de la autorización ni del resto de titulares de Obligaciones Convertibles ni de la Sociedad. Los titulares de Obligaciones Convertibles que quisieran ejercitar el derecho de conversión de alguna o de todas sus Obligaciones Convertibles en alguno de los Periodos de Conversión deberán contactar con la entidad en la que tengan depositadas sus Obligaciones Convertibles y cumplimentar y firmar la correspondiente solicitud de conversión de las Obligaciones Convertibles (la "Solicitud de Conversión"), que deberá ser entregada en dicha entidad por las vías establecidas a tales efectos antes de cerrarse el Periodo de Conversión correspondiente. Los plazos, periodos de conversión y el procedimiento de conversión, entre otras cuestiones, están contemplados en el punto 4.7.1 de la Nota sobre Valores.

Vencimiento de las Obligaciones Convertibles. Sin perjuicio de la posibilidad de conversión voluntaria de las Obligaciones Convertibles en Acciones Nuevas en los Periodos de Conversión, todas las Obligaciones Convertibles no convertidas previamente se convertirán necesariamente en Acciones Nuevas de la Sociedad en la Fecha de Vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, por el acaecimiento de determinados supuestos (cada uno de ellos, un "Supuesto de Vencimiento Anticipado") y a opción del Emisor en caso de que, a resultas del ejercicio del derecho de conversión voluntario por parte de los titulares de las Obligaciones Convertibles, en algún momento, quedara menos del 5% de las Obligaciones Convertibles emitidas en circulación, las Obligaciones Convertibles podrán ser convertidas en Acciones Nuevas de forma anticipada y obligatoria (la "Conversión Anticipada"). Los tenedores de las Obligaciones Convertibles no podrán solicitar la conversión de sus Obligaciones Convertibles en Acciones Nuevas antes de la Fecha de Vencimiento, salvo en los Periodos de Conversión. Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de Obligaciones Convertibles que representen, al menos, el 5% de las Obligaciones Convertibles en circulación podrán solicitar a la Sociedad, en cualquier momento, la apertura de un Periodo de Conversión Extraordinario, a través del Comisario (según se define a continuación), comprometiéndose a convertir en dicho Periodo de Conversión Extraordinario aquellas Obligaciones Convertibles de las que sean titulares que le hayan permitido solicitar la apertura del referido periodo.

Relación de conversión. El precio de conversión en vigor en la Fecha de Emisión será de 0,37 euros por Acción Nueva (el "Precio de Conversión"). Se trata de un precio de conversión fijo hasta la Fecha de Vencimiento, que solo estará sujeto a ajustes antidilución habituales en este tipo de operaciones para garantizar que, en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del valor de la acción de la Sociedad, se ajuste el Precio de Conversión para que dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de la Sociedad y a los titulares de las Obligaciones Convertibles. En todo caso, el Precio de Conversión no podrá reducirse en ningún caso por debajo del importe nominal unitario de las acciones de la Sociedad (actualmente, 0,10 euros).

Para todo lo relativo al procedimiento de conversión y el procedimiento de emisión y admisión a negociación de las Acciones Nuevas, se estará a lo previsto en los puntos 4, 5 y 6 de la Nota sobre Valores.

Tipo de interés y fecha de pago. El tipo de interés nominal de las Obligaciones Convertibles será del 1,00% anual fijo, no capitalizable, calculado sobre una base anual de 360 días ("ACT/360"). El interés devengado no se capitalizará y el importe acumulado será pagadero en efectivo a los titulares de las Obligaciones Convertibles tras su conversión voluntaria u obligatoria en Acciones Nuevas. Las Obligaciones Convertibles devengarán los intereses desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta, según sea el caso, la Fecha de Conversión o la Fecha de Vencimiento (exclusive en ambos casos).

El pago de los intereses de las Obligaciones Convertibles que se hubieran devengado tendrá lugar dentro de los 10 días hábiles siguientes a (i) la Fecha de Conversión correspondiente, en caso de que el titular de Obligaciones Convertibles hubiera ejercitado su derecho de conversión en uno de los Periodos de Conversión o se hubiera producido un Supuesto de Vencimiento Anticipado o la Conversión Anticipada; o (ii) la Fecha de Vencimiento, en caso de que el titular de Obligaciones Convertibles no hubiera ejercitado su derecho de conversión en ninguno de los Periodos de Conversión o no se hubiera producido un Supuesto de Vencimiento Anticipado o la Conversión Anticipada.

Para todo lo relativo a los intereses de las Obligaciones Convertibles, se estará a lo previsto en el punto 4.8 de la Nota sobre Valores.

Prelación de los valores y limitación de derechos. Los intereses de las Obligaciones Convertibles constituirán obligaciones directas, incondicionales y subordinadas, y no contarán con garantías reales ni garantías personales, ni de otras sociedades del Grupo ni de terceros. En este sentido, a efectos de la normativa concursal, la naturaleza del importe de dichos intereses devengados y no pagados conlleva que su pago se sitúe, en un contexto concursal, por detrás de los créditos contra la masa y de los créditos privilegiados y ordinarios de la Sociedad, así como por detrás de los créditos de rango subordinado que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general. Asimismo, las Obligaciones Convertibles estarán sujetas a los términos del contrato entre acreedores (intercreditor agreement) suscrito el 8 de abril de 2022 (el "Contrato entre Acreedores") en el marco de la refinanciación de la deuda sindicada del Grupo realizada en 2022 (la "Refinanciación 2022"). La razón por la que los titulares de las Obligaciones Convertibles deben adherirse al Contrato entre Acreedores se debe a que, de no ser así, los contratos de la Refinanciación 2022 prohibirían a Prisa incurrir en un endeudamiento adicional como el derivado de la Emisión.

La sujeción de los titulares de las Obligaciones Convertibles al Contrato entre Acreedores a través del Comisario (según se define a acontinuación), que se formalizará en el momento de la constitución del Sindicato de Obligacionistas, implica que los derechos de crédito de las Obligaciones Convertibles tendrán la consideración de "deuda subordinada de accionistas" (Subordinated Shareholder Debt) a los efectos del Contrato entre Acreedores. Lo anterior supone para los titulares de las Obligaciones Convertibles, principalmente, que previamente al pago de los intereses derivados de las Obligaciones Convertibles en el momento que corresponda, el Emisor deba efectuar con carácter preferente el pago de las deudas exigibles en ese momento a todos los titulares de la deuda sindicada de Prisa que son parte del Contrato entre Acreedores (esto es, los acreedores bajo el tramo de la deuda super senior, senior y junior), al ostentar éstos un rango preferente. Adicionalmente, la adhesión al Contrato entre Acreedores supone para los titulares de las Obligaciones Convertibles la asunción de determinadas limitaciones y restricciones de derechos en relación con el derecho de crédito derivado de las Obligaciones Convertibles. A estos efectos, por la adhesión al Contrato entre Acreedores los tenedores de las Obligaciones Convertibles (i) no podrán recibir ningún pago mediante compensación de créditos; (ii) mientras siga pendiente de pago algún importe de la deuda sindicada, se comprometen a no iniciar determinadas medidas procesales (conocidas como "Enforcement Actions") contra el Grupo dirigidas a reclamar judicialmente el cobro de sus créditos, ni a instar el concurso necesario de la Sociedad, entre otras cuestiones; y (iii) en caso de que se produzca un supuesto de ejecución de garantías de la deuda preferente, o de enajenación forzosa de activos del Grupo Prisa, los tenedores de las Obligaciones Convertibles aceptan que el agente de garantías (security agent) de la deuda objeto de la Refinanciación 2022 (GLAS SAS) pueda declarar que las obligaciones de pago derivadas de las Obligaciones Convertibles han dejado de existir y dar carta de pago por los importes adeudados a tales tenedores, sin que éstos tengan derecho a percibir importe alguno.

Para más información en relación con el orden de prelación y el rango de las Obligaciones Convertibles, véase el punto 4.6 de la Nota sobre Valores.

Entidad Agente. La Sociedad ha designado a Société Générale, Sucursal en España, como entidad agente de la Emisión y entidad agente fiscal, de pagos y de conversión de los Obligaciones Convertibles (la "Entidad Agente"). La Entidad Agente tiene su domicilio social en Madrid (España), en la Plaza Pablo Ruiz Picasso, núm. 1, Torre Picasso (código postal 28020).

Gastos: La Emisión se efectúa libre de gastos para los suscriptores. Prisa no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación con los gastos de la Emisión y no se devengarán gastos por la primera inscripción de las Obligaciones Convertibles en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes a través de las cuales se realice la suscripción de las Obligaciones Convertibles podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos de suscripción preferente que libremente determinen. Asimismo, las Entidades Participantes que lleven cuentas de los titulares de las acciones de Prisa podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

Admisión a negociación. Una vez la Sociedad otorgue el acta notarial de suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles, se efectuará el alta de las Obligaciones Convertibles en los registros contables de Iberclear. Tras ello, y una vez hecho constar, a su vez, al margen de la inscripción de la Emisión en el Registro Mercantil el importe efectivamente suscrito mediante el acta notarial, la Sociedad solicitará la verificación previa de la admisión a negociación de las Obligaciones Convertibles en CNMV a los efectos de que las Obligaciones Convertibles sean admitidas a negociación en el mercado regulado español AIAF Mercado de Renta Fija ("AIAF").

Asimismo, respecto a las Acciones Nuevas que se emitan para atender la conversión de Obligaciones Convertibles, a instancias de la presentación de una Solicitud de Conversión o el acaecimiento de un Supuesto de Vencimiento Anticipado o la Conversión Anticipada, y en todo caso, tras la Fecha de Vencimiento, una vez inscrita la correspondiente escritura pública de emisión de Acciones Nuevas en el Registro Mercantil, se solicitará el alta de las Acciones Nuevas en los registros contables de Iberclear y su admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas.

Sindicato de Obligacionistas. De conformidad con los artículos 419 de la Ley de Sociedades de Capital y 41 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley de los Mercados de Valores"), se constituirá un sindicato de obligacionistas (el "Sindicato de Obligacionistas"), al que será de aplicación lo previsto en el Título XI, Capítulo IV, de la Ley de Sociedades de Capital y en el reglamento del Sindicato de Obligacionistas adjunto a la escritura pública de la Emisión (el "Reglamento").

Se ha nombrado a Bondholders, S.L., como comisario del Sindicato de Obligacionistas, sociedad limitada, con domicilio a efecto de notificaciones en Valencia (España), Avenida de Francia, núm. 17, A-1 (código postal 46023) y número de identificación fiscal (NIF) B-98604986 (el "Comisario"), quien aceptó su cargo con fecha 12 de marzo de 2024, y ejercerá su cargo en tanto no sea sustituido por la asamblea general del Sindicato de Obligacionistas.

El Reglamento se incluye como Anexo II a la Nota sobre Valores y podrá consultarse en todo momento en las oficinas de la Sociedad, así como en su página web corporativa (www.prisa.com).

Ley aplicable y jurisdicción. El régimen legal aplicable a las Obligaciones Convertibles es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley de los Mercados de Valores, sus respectivas normas de desarrollo y demás normativa aplicable. Mediante el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, la solicitud de Obligaciones Convertibles Adicionales y las peticiones de suscripción de Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional, los accionistas e inversores aceptan, de forma irrevocable e incondicional, que los Juzgados y Tribunales de Madrid tengan competencia exclusiva para resolver cualquier discrepancia que pueda surgir en relación con la Oferta y la Emisión, o derivado y relacionado con las Obligaciones Convertibles.

Sin perjuicio de lo anterior, por la adhesión de los titulares de las Obligaciones Convertibles, a través del Comisario, al Contrato entre Acreedores, las eventuales disputas que pudieran tener éstos frente al resto de los acreedores de Prisa que sean parte del Contrato entre Acreedores se someterán a legislación inglesa y a la jurisdicción de los tribunales ingleses.

Para más información en relación con la legislación y jurisdicción aplicable a las Obligaciones Convertibles, véase el punto 4.2 de la Nota sobre Valores.

Madrid, 14 de marzo de 2024.- El Secretario del Consejo de Administración, Pablo Jiménez de Parga Maseda.