Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, la "Ley"), se hace público que el día 18 de marzo de 2024, el socio único de INNOVAÓLEO, S.L., Sociedad Unipersonal (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y los respectivos socios únicos de NATAC PHARMA, S.L., Sociedad Unipersonal y DIVERSIFICA EUROPE A3, S.L., Sociedad Unipersonal, así como la Junta General Extraordinaria y Universal de IFFE BIOTECH, S.L. (en adelante, las "Sociedades Absorbidas"), en ejercicio de sus competencias, han aprobado y por unanimidad la decisión de aprobar la fusión por absorción por parte de la Sociedad Absorbente de las Sociedades Absorbidas, sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 16 de febrero de 2024 (el "Proyecto de Fusión") con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque del patrimonio social de éstas por la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal y se subrogará en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

La decisión de fusión ha sido adoptada conforme al Proyecto de Fusión redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 de la Ley, a tenor de lo establecido en el artículo 56 de la misma, al tratarse de una fusión por absorción donde tanto las Sociedades Absorbidas como la Sociedad Absorbente están íntegramente participadas, directa o indirectamente, por el mismo socio único, este es, NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones (1) al tipo y procedimiento de canje, (2) las modalidades de entrega de las participaciones de la sociedad resultante a los socios de las Sociedades Absorbidas, (3) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, (4) a la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (5) la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, ni (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, ni (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni (iv) la aprobación de la fusión por parte de los socios de las Sociedades Absorbidas.

En la medida en que las sociedades intervinientes en la fusión son unipersonales, salvo IFFE BIOTECH, S.L., en la que la fusión se ha aprobado en junta general universal y por unanimidad de todos los socios, resulta de aplicación el artículo 9 de la Ley.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el balance de fusión. De acuerdo con el artículo 13 de la Ley, los acreedores de cada una de las sociedades podrán realizar las actuaciones previstas en dicho artículo que resulten de aplicación, en el plazo establecido en el mismo.

Lo aquí expuesto se pone de igual modo en conocimiento de los trabajadores y sus representantes, que en su caso existan, conforme a lo dispuesto en la Ley, para el ejercicio de los derechos que legalmente les corresponden.

Madrid, 18 de marzo de 2024.- Innovaóleo, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero en nombre y representación del Administrador Único, Grupo Natac, S.L., Sociedad Unipersonal., Natac Pharma, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representada por don Jose Carlos Quintela Fernández en nombre y representación del Administrador Único, Grupo Natac, S.L., Sociedad Unipersonal, Diversifica Europe A3, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero, en nombre y representación del Administrador Único, Natac Natural Ingredients, S.A., Iffe Biotech, S.L., debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero, en nombre y representación del Administrador Único, Natac Natural Ingredients, S.A.