Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio ("RDLME"), se hace pública la aprobación de la fusión por absorción de PadelNuestro, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") por Grupo Padel XXI, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente"), conforme al proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") redactado, aprobado y suscrito el 29 de diciembre de 2023 (la "Fusión").

La Fusión supone la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, con la extinción, mediante su disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello de conformidad con el Proyecto Común de Fusión y los balances de fusión cerrados a 31 de octubre de 2023.

Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 56.1 RDLME, supuesto asimilado a la absorción de una sociedad íntegramente participada del artículo 53.1 RDLME, dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, son sociedades íntegramente participadas, de forma directa, por el mismo socio único (fusión gemelar o entre hermanas).

En consecuencia, la Fusión se acoge al régimen simplificado, resultando de aplicación lo previsto en los artículos 53.1 y 55 RDLME, no siendo necesario, entre otros, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general, ni la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general.

Se hace constar el derecho que corresponde a los acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en domicilio social, la siguiente documentación: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de los auditores, cuando fuera aplicable; y (iii) los balances de la Fusión, cerrados a 31 de octubre de 2023. Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto Común de Fusión:

"1. INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 4, 39.1 y 40 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo sucesivo, "RDLME"), el administrador único de Grupo Padel XXI, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente") y de PadelNuestro, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" y, junto con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes en la Fusión"), esto es, Backspin Capital Investments, S.L.U. (el "Administrador Único" o "Backspin"), debidamente representado, redacta, aprueba y suscribe el presente proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión).

2. PROCEDIMIENTO

La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad Absorbida se integrará en la Sociedad Absorbente, mediante su extinción sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá y se subrogará, por sucesión universal, en la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 56.1 RDLME, supuesto asimilado al de la absorción de una sociedad íntegramente participada previsto en el artículo 53 RDLME, dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son sociedades íntegramente participadas, de forma directa, por el mismo socio único, Backspin.

En consecuencia, no resulta necesaria para la Fusión:

I. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 9.1 RDLME: (a) la publicación o el depósito previo de los documentos exigidos por la Ley; (b) el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones; y (c) el informe del Administrador Único sobre el Proyecto Común de Fusión.

II. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 53.1 RDLME: (a) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 3, 5, 7 y 8 del artículo 40 RDLME; (b) el informe del Administrador Único y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (c) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente; y (d) la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

III. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 55 RDME, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, dado que la Fusión no conferirá a los socios de las Sociedades Participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus participaciones tampoco procede incluir en el Proyecto Común de Fusión la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6º RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho. Por otro lado, se hace constar, a los efectos de lo establecido en el artículo 40.2º RDLME, que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Murcia.

De acuerdo con el artículo 39.2 RDLME, una vez suscrito el presente Proyecto Común de Fusión, el Administrador Único de las Sociedades Participantes en la Fusión se abstendrá de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto Común de Fusión.

3. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

La Fusión proyectada persigue la integración de los negocios de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, que desde un punto de vista operativo ya se gestionan como una unidad, con la consiguiente simplificación del grupo 360 Padel Group ("Grupo Padel Nuestro"), del que las Sociedades Participantes en la Fusión forman parte, y racionalización de la actividad comercial desarrollada en plataformas online de las empresas que se fusionan, así como la optimización de los recursos propios y de los medios materiales y humanos de las sociedades, todo ello al objeto establecer procesos de negocio de mayor calidad que permitan un incremento en la eficiencia de las compañías que son parte del Grupo Padel Nuestro.

4. INFORMACIÓN SOBRE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN (ART. 4.1.1º Y 40.1º RDLME)

4.1. Sociedad Absorbente

GRUPO PADEL XXI, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, de nacionalidad española, con NIF B73767261, con domicilio social en la calle Venezuela, número 17-A, Alcantarilla, 30820, Murcia, constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura pública otorgada el 12 de septiembre de 2012, ante el Notario de Murcia, Dña. Juana María Vidal Perez, bajo el número 737 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, al tomo 2918, folio 117, hoja MU-79970 e inscripción 1ª.

Su capital social a la fecha del Proyecto Común de Fusión es de NOVECIENTOS MIL UN EUROS (900.001€) y está representado por 900.001 participaciones sociales, íntegramente asumidas y desembolsadas, iguales, acumulables e indivisibles, con un valor nominal de un euro (1€) cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 900.001, ambas inclusive.

La cifra de la partida de "capital social" que figura en el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente, tal y como este término se define en el apartado 12 siguiente, que ha servido de base para la fusión (900.000€) no concuerda con el importe de dicho capital que figura en los asientos practicados en el Registro Mercantil de Murcia (900.001€), toda vez que con fecha 8 de noviembre de 2023, el socio único de la Sociedad Absorbente, esto es, Backspin, adoptó la decisión de ampliar el capital social mediante compensación de créditos por un importe total de 11.705.000€, mediante la creación de una participación social de 1€ de valor nominal, con una prima de asunción total de 11.704.999€, que fue asumida y desembolsada por Backspin (el "Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente").

El Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente fue elevado a público el 10 de noviembre de 2023, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Iñigo Casla Uriarte, bajo el número 3.101 de su protocolo, causando la inscripción 21ª en la hoja abierta de la sociedad en el Registro Mercantil de Murcia.

4.2. Sociedad Absorbida

PADELNUESTRO, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, de nacionalidad española, con NIF B73676413, con domicilio social en la calle Venezuela, número 17-A, Alcantarilla, 30820, Murcia, constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura pública otorgada el 8 de junio de 2010, ante el Notario de Murcia, D. Carlos Peñafiel de Río, bajo el número 1.618 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, al tomo 2760, folio 1, hoja MU-73574 e inscripción 1ª.

Su capital social a la fecha del Proyecto Común de Fusión es de TRES MIL CIENTO UN EUROS (3.101€) y está representado por 3.101 participaciones sociales, íntegramente asumidas y desembolsadas, iguales, acumulables e indivisibles, con un valor nominal de un euro (1€) cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.101, ambas inclusive.

La cifra de la partida de "capital social" que figura en el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida, tal y como este término se define en el apartado 12 siguiente, que ha servido de base para la fusión (3.100€) no concuerda con el importe de dicho capital que figura en los asientos practicados en el Registro Mercantil de Murcia (3.101€), toda vez que con fecha 8 de noviembre de 2023, el socio único de la Sociedad Absorbida, esto es, Backspin, adoptó la decisión de ampliar el capital social mediante compensación de créditos por un importe total de 15.776.470€, mediante la creación de una participación social de 1€ de valor nominal, con una prima de asunción total de 15.776.469€, que fue asumida y desembolsada por Backspin (el "Aumento de Capital de la Sociedad Absorbida").

El Aumento de Capital de la Sociedad Absorbida fue elevado a público el 10 de noviembre de 2023, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Iñigo Casla Uriarte, bajo el número 3.102 de su protocolo, causando la inscripción 26ª en la hoja abierta de la sociedad en el Registro Mercantil de Murcia.

5. MODIFICACIÓN Y CALENDARIO INDICATIVO PROPUESTOS (ART. 4.1.2º RDLME)

5.1. Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción entre sociedades íntegramente participadas, de forma directa, por el mismo socio único (fusión gemelar o entre hermanas), siendo una fusión especial prevista en el artículo 56.1 RDLME y sometida al régimen de los artículos 9 y 56.1 RDLME, al ser una fusión asimilada a la fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas.

5.2. Calendario indicativo propuesto

La Fusión se llevará a cabo a través del procedimiento previsto en el artículo 55 RDLME, por lo que no resulta necesaria la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general. Del mismo modo, tampoco es necesaria, según dispone el artículo 53.1.4º RDLME, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general.

El Administrador Único de las Sociedades Participantes en la Fusión ha aprobado, en el día de hoy, los Balances, tal y como dicho término se define en el apartado 12 siguiente, el presente Proyecto Común de Fusión y la Fusión.

Se estima que durante el mes de febrero de 2024, previsiblemente el día 5 de febrero de 2024, se procederá a la formalización de la Fusión mediante la elevación a escritura pública de la decisión adoptada por el Administrador Único de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida (la "Escritura Pública de Fusión"), que será otorgada por las Sociedades Participantes en la Fusión con los requisitos exigidos por la normativa aplicable. Se estima que en dicha fecha (la "Fecha de Formalización de la Fusión") se producirá la presentación a inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil de Murcia, considerándose esta la fecha efectiva de la Fusión una vez inscrita.

A los efectos de lo previsto en el artículo 55 RDLM, con una antelación mínima de un (1) mes a la Fecha de Formalización de la Fusión, se publicará el presente Proyecto Común de Fusión con un anuncio publicado en el BORME, o en uno de los diarios de mayor difusión en Murcia, donde las Sociedades Participantes en la Fusión tienen su domicilio social, todo ello en los términos previstos en el citado artículo (la "Publicación de la Fusión").

No obstante lo anterior, los plazos indicados pueden experimentar modificaciones en la práctica, siempre dentro de los límites establecidos en el RDLME.

6. DERECHOS QUE VAYAN A CONFERIRSE POR LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS SOCIOS QUE GOCEN DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE VALORES O TÍTULOS QUE NO SEAN PARTICIPACIONES O LAS MEDIDAS PROPUESTAS QUE LES AFECTEN (ART. 4.1.3º RDLME)

Se hace constar que no existen socios que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean participaciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

7. IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA ACREEDORES Y GARANTÍAS (ART. 4.1.4º RDLME)

La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, beneficiándose de mayores fondos propios de los que tenía la Sociedad Absorbida. Por ello, dado que según el tenor literal del artículo 4.1.4º el ofrecimiento de garantías constituye una posibilidad -y no una obligación-, no se ha estimado necesaria la presentación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la Publicación de la Fusión y aun no hubieren vencido en el momento de la Publicación de la Fusión, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 RDLME.

8. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES (ART. 4.1.5º RDLME)

Tal y como se ha puesto de manifiesto anteriormente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 RDLME, la Fusión no requiere la intervención de expertos independientes. Por lo tanto, no se conferirán ventajas de ningún tipo en este sentido.

Asimismo, no se atribuirán ventajas al Administrador Único de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida, así como a cualesquiera otros miembros de los órganos de dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes en la Fusión.

9. CONSECUENCIAS PROBABLES DE LA FUSIÓN PARA EL EMPLEO (ART. 4.1.7º RDLME)

La Fusión no tendrá efectos sobre el empleo.

Respecto a la Sociedad Absorbida, la Fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida.

En cuanto a la Sociedad Absorbente, la Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, pues los trabajadores de la Sociedad Absorbente lo seguirán siendo tras la Fusión. Además, las condiciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Absorbente no se verán afectadas por la Fusión y continuarán siendo las mismas.

En todo caso, la Fusión será notificada a los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y sus representantes de conformidad con la legislación aplicable.

10. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS (ART. 40.4º RDLME)

Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

11. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN (ART. 40.6º RDLME)

Dado que se trata de una operación de fusión entre empresas de un mismo grupo, la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2023, al ser la fecha del inicio del ejercicio en que se aprueba la misma, fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente. Dicha fecha se ajusta a lo previsto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y en la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

12. BALANCES DE FUSIÓN (ART. 43 RDLME)

La Fusión se realiza tomando como base los siguientes balances: (a) para el caso de la Sociedad Absorbente, el cerrado a 31 de octubre de 2023 y formulado por el Administrador Único de la Sociedad Absorbente en dicha fecha (el "Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente"), esto es, cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto Común de Fusión; y (b) para el caso de la Sociedad Absorbida, el cerrado a 31 de octubre de 2023 y formulado por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida en dicha fecha (el "Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida" y, junto con Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente, los "Balances"), esto es, cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto Común de Fusión.

Se acompaña como Anexo 12.1 el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente y como Anexo 12.2 el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida. De acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 44 RDLME, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida no precisa estar verificado por el auditor de cuentas, dado que no se requiere la aprobación del acuerdo de Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida en ejercicio de las competencias de la junta general.

Asimismo, a los efectos de lo previsto 43.2 RDLME, en aras de que los Balances cumplan de forma adecuada su finalidad informativa como garantía de protección de los sujetos afectados por la Fusión, se hace constar que, desde la fecha de los Balances hasta la fecha del presente Proyecto Común de Fusión, se han producido las siguientes circunstancias relevantes que modifican de forma positiva las valoraciones contenidas en los referidos Balances:

· El Aumento de Capital Social de la Sociedad Absorbente, que ha implicado una alteración de la cifra de los fondos propios y patrimonio neto de la Sociedad Absorbente reflejados en el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente, que han sido elevados y, en consecuencia, han reforzado la situación financiera de la Sociedad Absorbente en los siguientes términos:

	Fecha Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente	Fecha Proyecto Común de Fusión
Patrimonio Neto	(670.062)	8.635.394
Fondos Propios	(670.062)	8.635.394
Capital Social	900.000	900.001
Prima de Emisión	1.053.100	12.758.099

· El Aumento de Capital Social de la Sociedad Absorbida que ha implicado una alteración de la cifra de los fondos propios y patrimonio neto de la Sociedad Absorbente reflejados en el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida, que han sido elevados y, en consecuencia, han reforzado la situación financiera de la Sociedad Absorbida en los siguientes términos:

	Fecha Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida	Fecha Proyecto Común de Fusión
Patrimonio Neto	(6.001.756)	710.545
Fondos Propios	(6.001.756)	710.545
Capital Social	3.100	3.101
Prima de Emisión	-	15.776.469

· La enajenación por parte de la Sociedad Absorbida: (i) de una nave industrial sita en la calle Venezuela, Alcantarilla, Murcia, con fecha 15 de diciembre de 2023; y (ii) de un stock de artículos y material deportivo, el 14 de diciembre de 2023 y el 20 de diciembre de 2023.

· La enajenación por parte de la Sociedad Absorbente de un stock de artículos y material deportivo con fecha 14 de diciembre de 2023.

13. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ART. 40.9º RDLME)

Con el fin de acreditar que las Sociedades Participantes en la Fusión se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, se acompañan al presente Proyecto Común de Fusión los certificados emitidos por los órganos competentes, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, todos ellos de fecha 29 de diciembre de 2023, como Anexos 13.1.a y 13.1.b (respecto a la Sociedad Absorbida) y Anexos 13.2.a y 13.2.b (respecto a la Sociedad Absorbente).

14. RÉGIMEN FISCAL

La Fusión proyectada se acogerá al régimen tributario especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social, previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y a tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la citada Ley se efectuarán cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios ante las autoridades competentes en la forma y plazos oportunos.

De conformidad con lo establecido en los artículos 4 y 39.1 RDLME, el Administrador Único de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, debidamente representado, aprueba y suscribe este Proyecto Común de Fusión, en un único ejemplar, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento".

Madrid, 5 de enero de 2024.- El administrador único de las sociedades Grupo Padel XXI, S.L.U. (sociedad absorbente) y PadelNuestro, S.L.U. (sociedad absorbida), Backspin Capital Investments, S.L.U., Debidamente representado por Iñigo Colomina Fajardo.